山东威达:国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司
关于山东威达机械股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对山东威达机械股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3143 号）核准，公司完成非公开发行 17,500,165股股票，每股发行价格为人民币 9.08 元，募集资金总额为人民币 158,901,498.20元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 3,860,000.00 元后，实际募集资
金净额为人民币 155,041,498.20 元。上述募集资金已于 2021 年 12 月 9 日划入公
司募集资金专项帐户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2021XAAA40586 号《验资报告》。
2、2024 年度募集资金使用金额及余额
2024 年度，公司实际使用募集资金 50,154,227.69 元（包含存款利息及理财
收益 3,505,193.03 元）。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金已按规定使用完毕，年末余额为 0。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司、保荐机构国金证券股份有限公司与中
信银行股份有限公司威海文登支行于 2021 年 12 月 31 日签订了《募集资金三方
监管协议》，与全资子公司上海拜骋电器有限公司（以下简称“上海拜骋”）、
交通银行股份有限公司上海嘉定支行于 2022 年 3 月 12 日签订了《募集资金四方
监管协议》，前述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的存储情况如下：
开户单位 开户银行 银行账号
山东威达机械股份有限公 中信银行股份有限公司威海文登 8110601012501350241
司 支行
上海拜骋电器有限公司 交通银行上海嘉定支行 310069079013005143606
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金已按规定使用完毕，公司及上海拜
骋已办理完成上述募集资金专户的销户手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
详见附表《募集资金使用情况对照表》（附表 1）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2022 年 2 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
47,348,319.24 元。公司于 2022 年 3 月 7 日召开第九届董事会第二次临时会议、
第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目资金的议案》，同意公司使用募集资金 47,348,319.24 元置换预先投入募投项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了 XYZH/2022XAAA40046 号《关于山东威达机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构国金证券股份有限公司已发表了明确同意的意见。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、使用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理情况。
6、节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
7、超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情况。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。
9、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于 2024 年 8 月 19 日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简
称“山东证监局”）出具的《关于对山东威达机械股份有限公司的监管关注函》
（鲁证监函【2024】349 号）。该关注函列示公司在募集资金管理及使用方面存在的问题如下：
（一）公司治理方面。公司开立的募集资金专用账户未经董事会审议。部分募集资金购买理财时间早于内部审批时间。
（二）信息披露方面。公司将募集资金置换的 122.62 万元用地及施工保证金披露为 130 万元。披露的两个募集资金专项账户，其中一个账户为一般结算账户。
公司于 2024 年 8 月 30 日向山东证监局提交了整改报告，对该上述问题进行
了深刻的反思及整改，整改措施如下：
问题（一）：公司治理方面。
1、公司开立的募集资金专用账户未经董事会审议。
整改措施：公司组织全体董事、证券部、财务部、审计部人员进行认真学习《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》，确保今后公司能严格按照相关规则设立募集资金专户，履行相应的审议程序。另一方面，公司计划尽快召开董事会会议审议《关于补充确认设立募集资金专户的议案》，对相关募集资金专户设立补充履行董事会审议程序并披露。后续公司将持续监督，确保今后能严格按照相关规则设立募集资金专户，履行相应的审议程序。
整改完成情况：整改已完成，并持续规范。
2、部分募集资金购买理财时间早于内部审批时间。
整改措施：公司分管财务工作的负责人与财务负责人、资金中心经理约谈，明令禁止今后在未完成内部审批之前办理募集资金支付业务。同时，要求财务负责人将“按审批规范办理资金支付”纳入资金中心财务人员考核，从业务流程内部控制和关键财务人员内部控制上进行资金使用规范。
整改完成情况：整改已完成，并持续规范。

问题（二）：信息披露方面。
1、公司将募集资金置换的 122.62 万元用地及施工保证金披露为 130 万元。
整改措施：（1）公司财务部及时规范募集资金台账格式，明确将募投项目中支付的各项保证金在募集资金台账上单独列示，并单独统计。同时，将募集资金台账记录的准确性、规范性纳入财务人员日常考核，通过完善表单内控和人员内控规范募集资金使用台账登记和统计工作，杜绝今后再次发生类似事项。公司审计部及时审核募投项目中支付的各项保证金是否在募集资金台账上单独列示，并单独统计，并审核台账记录的准确性和规范性。（2）公司将建立健全财务信息复核机制，完善财务信息多级复核流程，强化审计部的职责要求，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，严格规范公司内部控制工作，确保内部控制制度得到有效执行，以保证财务信息披露的准确性。财务部将设置专岗 2 人，一人编制、一人复核。对于临时报告中涉及的财务类信息披露方面，由财务负责人初审后，提交审计部负责人、分管财务的负责人审核，并报总经理、董事长复核审批；对于定期报告中涉及的财务类信息披露方面，由财务负责人初审后，提交审计部负责人、分管财务的负责人审核，并报总经理、董事长、董事会审计委员会、董事会复核审批。
整改完成情况：整改已完成，并持续规范。
2、披露的两个募集资金专项账户，其中一个账户为一般结算账户。
整改措施：公司财务工作人员已沟通账户开户银行，于 2024 年 6 月 11 日将
该账户由一般结算账户变更为专项账户。同时，公司财务部已组织本部门相关人员开展募集资金存放与使用的专项培训，认真学习了《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》，确保今后公司能严格按照相关规则开立募集资金专项账户。
整改完成情况：整改已完成，并持续规范。
六、保荐机构主要核查程序

报告期内，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对山东威达募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金使用银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、中介机构报告等资料等。同时，就公司存在的募集资金管理及使用方面存在的问题，保荐机构协助公司进行规范整改，对公司募集资金管理及使用进行相应的培训。
七、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为，公司存在募集资金管理及使用方面的问题，公司在发现相关问题后进行了相应整改并得到纠正，上述事项未对公司募集资金使用造成重大不利影响，未对募投项目的投入进度造成不利影响，不存在严重损坏中小股东利益的情形。除上述事项外，山东威达 2024 年度公司募集资金的使用和披露遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在募集资金其他方面使用及管理违规的情况，山东威达董事会编制的《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》中关于公司2024 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。后续，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，持续督促发行人有效合理、合规地使用募集资金，持续关注公司募集资金投资项目进展情况，督导公司建立健全并有效执行公司治理制度及内部控制制度。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
2024 年度
编制单位：山东威达机械股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 15,504.15 本年度投入募集资金总额 5,015.42
报告期内变更用途的募集资金总额 -