美迪西:北京安理(上海)律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

北京安理（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
上海市长宁区长宁路1189号长宁来福士广场T2办公楼17层03单元
1703 Tower 2, Raffles City, 1189 Changning Road, Changning District, Shanghai,
200051, China

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
正 文...... 5
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...... 5
二、本次员工持股计划的合法合规性...... 5
三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序...... 8
四、本次员工持股计划涉及的信息披露...... 9
五、结论意见...... 10
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
美迪西、公司 指 上海美迪西生物医药股份有限公司
A 股 指 中国境内上市人民币普通股
本次员工持股计划 指 上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年员工持股计划
《 员 工 持 股 计 划 指 《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
（草案）》 案）》
持有人 指 参与本次员工持股计划的人员，即公司（含子公司）董事、监
事、高级管理人员、核心技术/业务人员
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
公司股票 指 上海美迪西生物医药股份有限公司 A 股普通股股票
指本次员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
锁定期 指 非经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京安理（上海）律师事务所
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》
《公司章程》 指 《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区
万元 指 人民币万元

北京安理（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
本所接受公司的委托，就公司本次员工持股计划涉及的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所仅针对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.公司已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、美迪西及其他相关方出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件，随
其他材料一同公开披露；本所同意公司按照中国证券监管部门要求部分或全部引用及披露本法律意见书的内容，但公司在作上述引用或披露时，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差；
6.本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供美迪西本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所依据相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系由上海美迪西生物医药有限公司于 2015 年 9 月依法整体变更设立的
股份有限公司。
经中国证监会《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1885 号）及上交所《关于上海美迪西生物医药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]236 号）批准，
公司首次公开发行 A 股股票 1,550 万股并于 2019 年 11 月 5 日在上交所科创板上
市交易，股票简称“美迪西”，股票代码“688202”。
公司现持有统一社会信用代码为 9131000075842961XY 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表人为 CHUN-LIN CHEN，注册资本为 13,467.3082万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 5 号楼，经营范围为：爱滋病药物、抗癌药增敏剂、基因工程疫苗及生物医药中间体的研发，转让自有技术成果，并提供相关技术咨询、技术服务及自有技术的进出口，药用化合物、精细化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师依据《指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对公司董事会
于 2025 年 4 月 20 日审议通过的《员工持股计划（草案）》逐项核查如下：
1.根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定。
2.根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
3.根据公司的确认，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
4.本次员工持股计划的参与人员为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及核心技术/业务人员，除本次《员工持股计划（草案）》另有规定外，所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5.本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
6.本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的美迪西 A 股普通股股票，股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
7.本次员工持股计划存续期不超过 24 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本次员工持股计划所持股票权益将依据考核结果分配至持有人。前述情形符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划期限的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通
过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。前述情形符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
9.公司本次员工持股计划将由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会已审议通过《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。前述情形符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。
10.本次《员工持股计划（草案）》已对以下事项作了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（8）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；
（9）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

（10） 其他重要事项。
前述情形符合《指导意见》第三部分第（九）条和《监管指引第 1 号》第7.6.3 条的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
1. 2025 年 4 月 19 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议
通过了《关于<上海美迪