美迪西:关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-025
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易概述：依据公司目前战略发展需要，为进一步增强公司的综合竞争力，优化公司产业布局，拓展产业链，加强公司临床前安全性评价的关键实验动物资源的供应，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司美迪西普亚医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普亚”），以受让公司关联方陈国伟及其他投资人所持普莱（福建）生物有限责任公司（以下简称“普莱生物”）23%股权的方式投资普莱生物。本次关联交易事项涉及金额2,190.60 万元。
本次交易为关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。关联董事对于该项议案进行了回避表决，其余非关联董事、监事一致审议通过了该项议案。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
风险提示：

本次投资涉及的交易协议在实际履行过程中存在因投资条件变化等而导致协议修改、取消的风险。
本次投资的普莱生物所从事的实验动物生产业务尚处于早期建设投入阶段，在后续经营管理过程中可能面临行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注普莱生物的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，确保本次投资顺利实施，积极防范和应对上述风险。
一、关联交易概述
依据公司目前战略发展需要，为进一步增强公司的综合竞争力，优化公司产业布局，拓展产业链，加强公司临床前安全性评价的关键实验动物资源的供应，公司拟通过全资子公司美迪西普亚，以受让公司关联方陈国伟及其他投资人股权的方式投资普莱生物。本次对外投资协议尚未签署，最终普莱生物股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
本次对普莱生物投资前后股东情况如下：
投资前股权结构 投资后股权结构
股东姓名 认缴出资 认缴出资
认缴出资额（万元） 比例 认缴出资额（万元） 比例
陈国伟 3,600.00 36.00% 2,000.00 20.00%
陈震豪 2,600.00 26.00% 2,600.00 26.00%
陈勇建 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00%
林少雄 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00%
吴淑兰 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00%
张翔 500.00 5.00% / /
阮维雄 300.00 3.00% 100.00 1.00%
美迪西普亚 / / 2,300.00 23.00%
合计 10,000.00 100% 10,000.00 100%
普莱生物注册资本为10,000万元，实缴出资额为3,360万元，美迪西普亚受让普莱生物23%股权对应注册资本为2,300万元，对应实缴出资额为772.80万元。交易各方协商一致，本次关联交易定价参考评估报告确定，其中，美迪西普亚以
603.31万元受让陈国伟16.00%股权（对应注册资本1,600.00万元，其中实缴出资702.80万元），以42.92万元受让张翔5.00%股权（对应注册资本500.00万元，其中实缴出资50.00万元），以17.17万元受让阮维雄2.00%股权（对应注册资本200.00万元，其中实缴出资20.00万元），实缴出资（772.80万元）对应转让价款合计663.40万元，剩余尚未实缴出资部分（1,527.20万元）转让价款为0元，未实缴出资部分后续由美迪西普亚按照公司章程及投资协议的规定以1元/注册资本缴足。
陈国伟为公司实际控制人陈金章的子女、董事陈国铠的兄弟；陈震豪为公司5%以上股东陈建煌的子女；陈勇建为公司5%以上股东陈春来的子女、董事陈勇航的兄弟。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，陈国伟、陈震豪和陈勇建为公司关联方，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，除本次对外投资事项之外，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。关联董事对于该项议案进行了回避表决，其余非关联董事、监事一致审议通过了该项议案。
本次关联交易事项涉及金额2,190.60万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规则，不需要提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
陈国伟为公司实际控制人陈金章的子女、董事陈国铠的兄弟；陈震豪为公司5%以上股东陈建煌的子女；陈勇建为公司 5%以上股东陈春来的子女、董事陈勇航的兄弟。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，陈国伟、陈震豪和陈勇建为公司关联方。
（二）关联方情况说明

1、关联人信息
陈国伟先生，中国国籍，任仁品控股有限责任公司执行董事。
陈震豪先生，中国国籍，任普莱（福建）生物有限责任公司经理。
陈勇建先生，中国国籍，任海南波影医疗科技有限公司董事、总经理。
经查询，截至本公告披露日，以上关联自然人均不属于失信被执行人。
2、关联人与上市公司之间存在其他关系的说明
截至本公告披露日，除本次对外投资事项之外，公司与陈国伟、陈震豪、陈勇建之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为普莱生物 23%的股权，系美迪西普亚通过股权受让的方式取得，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）标的企业基本情况
1、公司名称：普莱（福建）生物有限责任公司
2、注册资本：10,000 万元（实缴出资额为 3,360 万元）
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：陈震豪
5、成立时间：2022 年 11 月 16 日
6、注册地址：福建省莆田市秀屿区笏石镇荔港南大道 904 号
7、主营业务：实验动物（猕猴、食蟹猴）繁育、销售
8、本次交易前股权结构情况：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例 出资形式
1 陈国伟 3,600.00 36.00% 货币
2 陈震豪 2,600.00 26.00% 货币

3 林少雄 1,000.00 10.00% 货币
4 陈勇建 1,000.00 10.00% 货币
5 吴淑兰 1,000.00 10.00% 货币
6 张翔 500.00 5.00% 货币
7 阮维雄 300.00 3.00% 货币
合 计 10,000.00 100.00%
9、普莱生物原股东均放弃优先购买权。
普莱生物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一个会计年度的主要财务数据
普莱生物主要财务数据如下：
单位：万元
项目 截至 2024 年 12 月 31 日 截至 2025 年 2 月 28 日
总资产 2,386.47 2,966.54
负债总额 85.90 85.82
净资产 2,300.56 2,880.71
项目 2024 年度 2025 年 1-2 月
营业收入 - -
净利润 -243.44 -39.85
注：以上数据经莆田华兴有限责任会计师事务所审计。
四、关联交易的定价情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《美迪西普亚医药科技（上海）有限公司拟股权收购涉及普莱（福建）生物有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2025）第 10107 号），经资产基础法评估，截至评估基
准日（2025 年 2 月 28 日），普莱生物股东全部权益价值评估值为 2,884.35 万元。
普莱生物公司的注册资本为 10,000 万元，实缴出资额为