北路智控:2024年度独立董事述职报告(吴楚宇)

南京北路智控科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
(吴楚宇)
各位股东及股东代表：
本人作为南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《南京北路智控科技股份有限公司章程》《南京北路智控科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
吴楚宇先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995年9月至1998年6月，任飞利浦光磁电子(上海)有限公司销售经理；1998年7月至2004年12月，任上海工业仓储分拨有限公司总经理；2007年6月至今，任上海凯雅企业管理咨询有限公司执行董事；2012年3月至今，任风之谷新能源科技（上海）有限公司董事；2012年5月至今，任酒泉风光谷新能源现代服务有限公司董事；2016年5月至2024年9月，任上海泓潮实业投资有限公司总裁；2017年1月至2024年9月，任拓纳多特车(上海)工程技术有限公司总经理兼执行董事；2018年1月至2024年9月，任上海霄翼科技有限公司执行董事；2021年11月至2024年12月，任申联生物医药（上海）股份有限公司董事；2021年12月至2024年3月，任深圳市丹纳安泰技术有限公司董事；2023年2月至2024年10月，任摩尼肽（上海）生物科技有限公司（原联药（上海）生物科技有限公司）董事长；2023年7月至2024年11月，任公司独立董事；2024年2月至2024年9月，任戴纳麦克金马技术装备（中山）有限公司董事；2024年11月至今，任公司市场总监。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况
2024年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一） 出席董事会、股东会的情况
本报告期 现 场 出 以 通 讯 方 委 托 出 缺席董 是否连续两次 出 席 股
独董姓名 应参加董 席 董 事 式 参 加 董 席 董 事 事会次 未亲自参加董 东 会 次
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议 数
吴楚宇 5 1 4 0 0 否 4
（二） 会议表决情况
2024年度任职期间，本人认真参加了公司的董事会和股东会，忠实履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，本人对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三） 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的工作情况
2024年度任职期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了4次薪酬与考核委员会会议，认真审议了包括公司非独立董事及高级管理人员述职报告、薪酬与绩效考评方案、限制性股票股权激励计划的价格与数量调整及归属等多项重要议案，按照公司《董事会专门委员会实施细则》的规定履行职责，为相关议案提出建议和意见，保护全体股东的利益。
2024年度任职期内，本人作为提名委员会委员，参加了1次提名委员会会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，对候选人的履职资格和能力进行了严格审查，确保候选人符合相关法律法规和《公司章程》的要求，有利于公司的长期发展。
2024年度任职期内，本人共参与了2次独立董事专门会议，会议由丁恩杰先生召集和主持，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。本人对议案进行了细致的审议，认为限制性股票的价格和数量调整以及归属及作废事项符合相关法律法规和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，切实履行了独立董事的职责。
（四） 行使独立董事职权的情况
2024年度任职期内，本人未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法公开向股东征集股东权利。
（五） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度任职期内，本人与公司财务和内部审计部门积极沟通，定期了解公司经营业绩情况及变动原因，关注公司内部控制的运行情况并提出建议和意见。本人与负责公司年度审计的会计师事务所保持良好沟通，就2023年年度审计的审计计划、审计进度及审计中发现的问题等进行多次交流，重点关注公司的收入、成本和费用确认原则及财务数据变动情况，督促审计机构按时高质完成审计工作，维护审计结果的客观、公正。
（六） 与中小股东的沟通交流情况
2024年度任职期内，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，及时向公司管理层反馈，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（七） 现场考察与公司配合情况
2024年度任职期内，本人通过参加董事会、股东会等方式与管理层进行沟通，并多次前往公司南京、郑州等办公地点进行现场考察，深入了解公司的生产运营、项目建设、市场拓展及技术研发等方面的情况，并结合外部环境及市场变化提供优化建议。在现场考察与日常交流中，公司董事、高级管理人员等相关人员对于本人的考察和建议给予了高度的重视和积极地回应，有效配合本人行使独立董事职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度任职期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年度任职期内，公司主要的关联交易是与郑州煤矿机械集团股份有限公司及其控制的子公司郑州恒达智控科技股份有限公司的日常性销售商品关联交易。2024年度上述关联交易预计额度已于2023年12月28日第二届董事会第七次会议审议通过，且已经2024年第一次临时股东会审议通过。本人持续关注关联交易的后续进展，认为公司关联交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度任职期内，本人未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度任职期内，本人未发现存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度任职期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司审计委员会、董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年4月14日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，且该议案已经2023年年度股东会审议通过。经核查相关资料，本人认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对财务报告审计工作的要求，且此次选聘已事前经过审计委员会审议通过。公司聘任审计机构的相关程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人）
报告期内，本人因个人原因申请辞去公司第二届董事会独立董事职务及相应专门委员会职务。2024年10月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，候选人任职资格已事先经过董事会提名委员会审查，董事会同意提名王鹤先生为公司第二届董事会独立董事候选人。2024年11月4日，2024年第三次临时股东会审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，本人独立董事离任正式生效。
本人认为，本次独立董事的变更符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
除此之外，在本人2024年度任职期内，未发现公司其余董事、高级管理人员（含财务负责人）发生变化。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
公司第二届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《关于非独立董事及高级管理人员述职报告及绩效评价的议案》，第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》，2023年年度股东会审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》。本人认为，公司董事及高级管理人员的薪酬方案已经综合考虑了市场水平、公司的实际情况以及发展规划的需求，能够实现有效的激励与约束效果。该方案的审议程序符合相关法律法规的规定，并且不存在损害股东利益的情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2024年度任职期内，本人未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）股权激励计划相关事项
2024年4月23日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司根据2022年度权益分派方案对限制性股票授予价格与数量进行相应调整，并同意以2024年4月23日为预留授予日，以28.49元/股向符合条件的38名激励对象授予41.25万股限制性股票。

2024年8月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司根据2023年度权益分派方案调整限制性股票授予价格，并同意公司依据相关规定办理限制性股票归属与作废事宜。
本人认为在2023年限制性股票激励计划的调整和执行过程中，公司严格遵循相关法律法规和《2023年限制性股票激励计划（草案