道明光学:金融衍生品交易业务控制制度

道明光学股份有限公司
金融衍生品交易业务控制制度
第一章 总则
第一条 为规范道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）及各全资及控股子公司（以下简称“各子公司”）金融衍生品交易行为，防范金融衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和业务规则及《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称金融衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。金融衍生
品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他
标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用
无担保、无抵押的信用交易。
第三条 公司及各子公司应严格控制金融衍生品交易的种类及规模，从事的金融衍生品交易以远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期
权业务以及其他外汇衍生品业务、远期利率协议、利率期货、利率期
权、利率互换以及其他利率衍生品业务等业务为主。
第四条 公司及各子公司进行金融衍生品业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行等监管机构或是所在国家及地区金融外汇管理
当局批准、具有相关业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述
金融机构之外的其他组织或个人进行交易。各子公司金融衍生品交易应控制资金规模，不得影响公司的正常生产经营。
第五条 本制度适用于公司及控股子公司的金融衍生品业务。控股子公司进行外汇套期保值业务视同上市公司进行金融衍生品业务，适用本制度。未经公司审批同意，公司控股子公司不得操作该业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。
第六条 公司金融衍生品业务交易行为除遵守国家相关法律、法规及规范行为文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
第七条 金融衍生品业务交易中，公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支（含国际贸易、投资）预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过国际贸易和国际投资外汇收支预测金额，外汇套期保值业务的金额、交割期间（除针对报表进行的外汇套期保值外）需与公司预测的外汇收支款项目时间相匹配。
第八条 公司必须以其自身名义设立金融衍生品业务交易账户，不得使用他人账户进行金融衍生品业务。
第九条 公司需具有与金融衍生品业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行金融衍生品业务交易，且严格按照董事会或股东大会审议批准的金融衍生品业务交易额度控制资金规模，不得影响公司正常生产经营。
公司及各子公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，应以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的。

第十条 公司董事会根据实际需要对本管理制度进行修订、完善，确保制度能够适应实际运作和风险控制需要。
第二章 金融衍生品交易管理机构及职责
第十一条 公司董事会或股东大会为金融衍生品交易的审批机构，但公司所有金融衍生品投资均需提交董事会审议：
（一）公司董事会应在交易金额低于最近一期经审计净资产的50%的权限内，每年度审议批准公司金融衍生品交易总额度。公司或子公司可以在经董事会审批的交易总额度内循环进行操作。年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产50%（含50%）的金融衍生品业务或协议，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后实施。
（二）对超出董事会权限范围的金融衍生品交易，经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后方可实施。
（三）对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的金融衍生品交易，经公司董事会审议通过，提交股东大会审议通过后方可执行；在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的金融衍生品交易的必要性、可行性及金融衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
（四）公司与关联方之间进行的金融衍生品关联交易，应提交股东大会审议后并予以公告。
公司董事会或股东大会按照上述权限审批之后，可以授权公司经营管理层组建的专门工作小组负责具体实施工作。
第十二条 各控股子公司董事长（执行董事）不具有外汇套期保值业务最终审批权，其所有的外汇套期保值业务必须按照第十一条规定的具体决策权限上报公司董事会或股东大会审批。

第十三条 金融衍生品交易管理的组织机构和职责
（一）公司财务部门
公司财务部门是金融衍生品交易的主管部门，具体职责包括：
1、负责识别、度量风险敞口，在与各子公司充分沟通后，制定年度金融衍生品交易管理方案草案；
2、协调和组织执行经董事会批准通过的公司金融衍生品交易管理制度、流程和年度金融衍生品交易管理方案；
3、协助各子公司选择交易对手，签署金融衍生品交易管理总协议，统一控制授信额度；
4、定期提交风险管理报告，并就紧急事件制定应急处理方案；
5、负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集与报告；
6、负责指导各子公司金融衍生品管理工作的开展和执行；
7、负责制定相应的公司会计政策，确定金融衍生品交易的计量方法及核算标准。
（二）公司审计部
公司审计部为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司及各
子公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作进行合规性进行监督
检查；负责分析公司及各子公司的经营状况、事业计划完成情况等，并以此为依据对金融衍生品交易必要性提出审核意见，并根据管理要求
及时提供损益分析数据及风险分析。
（三）公司证券部

公司证券部为公司金融衍生品交易的决策程序风险控制和信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门、中国银行间市场交易商协会的相关要求审核金融衍生品交易决策程序的合法合规性、履行金融衍生品交易事项的董事会及股东大会审批程序，并实施必要的信息披露。
（四）各子公司
各子公司如进行金融衍生品交易，需依照公司金融衍生品交易制度及流程，严格遵守公司董事会或股东大会通过的权限和交易计划进行金融衍生品交易。具体包括：
1、提供金融衍生品交易的基础数据，包括原始财务数据和风险敞口的动态信息。各子公司必须与公司财务部及时、准确地进行数据信息交换。
2、针对自身财务预算和经营目标，根据公司管理方案，确定合理的成本区间，经公司董事会批准后签署交易合同，执行交易结算及交易的后台处理并及时进行账务处理。
3、跟踪交易产品动态，向公司财务部门定期提交风险管理报告。
4、根据公司信息披露的相关规定，向董事会办公室及时准确地上报涉及金融衍生品交易披露的相关信息资料。
（五）公司及子公司金融衍生品交易业务工作小组
公司及子公司拟从事金融衍生品交易业务时，应成立专门工作小组，具体负责公司衍生品业务。工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品交易计划，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。工作小组成员包括总裁（总经理）、财务总监（财务负责人）、内部审计部负责人及金融衍生品业务有关的其他执行人员。

第十四条 公司应该聘请法律顾问为公司及各子公司金融衍生品交易的法律风险进行控制，法律顾问负责研究国内外相关政策法规，保证公司及各子公司金融衍生品交易管理工作开展的合法性，并对金融衍生品交易事项与合同文本进行合法性审查，提出意见、建议，以规避法律风险。
第三章 金融衍生品交易工作机制
第十五条 财务部门是金融衍生品业务经办部门，负责金融衍生品业务方案制定、资金筹集、业务操作及日常联系与管理工作。并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向金融衍生品业务领导小组提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会秘书报告。财务部负责审查和监督金融衍生品业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。
第十六条 财务部门负责金融衍生品业务的具体操作，通过对外汇汇率或利率市场调查、对外汇汇率或汇率的走势进行研究和分析，对拟进行金融衍生品交易的汇率水平或利率水平、交易金额、交割期限等进行分析，提出金融衍生品交易操作方案；必要时可聘请专业咨询机构对待选的金融衍生品进行分析比较。
第十七条 财务部门应当综合公司的金融衍生品交易需求，根据外汇汇率或利率的变动趋势以及各金融机构报价信息，提出金融衍生品交易申请，经财务总监（财务负责人）按审批权限报送批准后实施。
第十八条 财务部门严格按经批准方案进行交易操作，与合作金融机构签订合同并进行资金划拨。

第十九条 财务部门应对每笔金融衍生品交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险的发生。
第二十条 审计部应定期对金融衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
第二十一条 金融衍生品交易中，公司出口销售业务部门、采购业务部门、投资部门是外汇套期保值业务基础业务协作部门，负责提供与未来收付汇相关的基础业务信息和资料，公司出口销售业务部门、采购业务部门、投资部门负责人为责任人。对于金融衍生品交易中的利率衍生品交易，由于财务部门同时也负责贷款融资，因此财务部门是利率衍生品交易业务的基础业务协作部门，负责提供相关的基础业务信息和资料。
第二十二条 参与金融衍生品交易的人员应充分理解交易风险，以稳健为原则，严格执行金融衍生品交易的业务操作和管理制度，并随时向公司财务部门提出金融衍生品交易分析报告和建议方案。
第二十三条 在公司董事会或股东大会批准的交易计划范围内，金融衍生品交易业务工作小组负责与交易对手签署相应的法律文件并妥善保管。
第二十四条 金融衍生品交易业务工作小组应及时跟踪金融衍生品的市场变动状态，妥善安排交割资金，严格控制违约风险。
第二十五条 公司及参与金融衍生品交易的各子公司财务部门负责按照公司或各子公司适用的会计准则进行金融衍生品交易的账务处理，对金融衍生品交易建立台账，及时对每笔交易进行登记，登记相关交
易的委托日期、成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重要信息，并根据管理的要求及时提供损益分析数据及风险分析。
第四章 金融衍生品投资的后续管理
第二十六条 金融衍生品交易业务工作小组应及时跟踪交易变动状态，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，妥善安排交割资金，保证按期交割；特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其它交易对手可接受的方式等，应按金融衍生品交易的规定办理相关手续。
第二十七条 对于不属于交易所场内集中交收清算的金融衍生品交易，金融衍生品交易业务工作小组应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估。
第二十八条 金融衍生品交易业务工作小组应跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口，并定期向公司或控股子公司财务部提交风险分析报告，内容至少应包括金融衍生品交易情况、风险评估结果、本期金融衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容。
第二十九条 公司应根据已投资衍生品的特点，针对各类衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司已投资金融衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或超过1,000万元人民币的，应及时上报公司董事会办