北路智控:2024年度独立董事述职报告(王鹤)

南京北路智控科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
(王鹤)
各位股东及股东代表：
本人作为南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《南京北路智控科技股份有限公司章程》《南京北路智控科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王鹤先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年8月至2016年8月，任江苏永衡昭辉律师事务所律师；2016年8月至2018年3月，任国浩律师（南京）事务所律师；2018年4月至今，任江苏泰和律师事务所合伙人、律师；2020年6月至今，任常州同惠电子股份有限公司独立董事；2024年11月至今，任南京北路智控科技股份有限公司独立董事。
作为公司新任独立董事，任职期间，本人未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2024年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一） 出席董事会、股东会的情况
本报告期 现 场 出 以 通 讯 方 委 托 出 缺席董 是否连续两次 出 席 股
独董姓名 应参加董 席 董 事 式 参 加 董 席 董 事 事会次 未亲自参加董 东 会 次
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议 数

王鹤 2 0 2 0 0 否 1
（二） 会议表决情况
2024年度任职期间，本人认真参加了公司的董事会和股东会，忠实履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，本人对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三） 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的工作情况
2024年度任职期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。本人认真审查了员工持股计划方案及激励对象资格，认为本次员工持股计划对激励和约束核心员工有积极作用，能充分调动员工的积极性和主观能动性，提高工作效率和业绩水平，符合公司持续发展需求，有利于公司和整体股东的利益。
2024年度任职期内，因无相关事项需要提名委员会审议，本人未参加相关会议。
2024年度任职期内，本人共参与了1次独立董事专门会议，会议由丁恩杰先生召集和主持，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。经过审慎考虑，本人认为该议案充分考虑了公司与关联方之间的业务往来实际情况，预计的关联交易金额合理，交易定价公允，符合公司利益最大化原则，且遵循了市场公平交易原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，本人对该议案表示赞同，并同意将其提交董事会审议。
（四） 行使独立董事职权的情况
2024年度任职期内，本人未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法公开向股东征集权利。
（五） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为新任独立董事，本人与公司内部审计机构和会计师事务所进行了多次交流，了解了公司的内部控制情况、年度审计计划及初审情况，并基于我的专业知识提出了相应的建议，维护公司内部控制的有效性以及审计结果的真实、准确。
（六） 与中小股东的沟通交流情况
2024年度任职期内，本人通过网络平台等渠道持续关注中小股东的意见和建议，及时向公司管理层反馈，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（七） 现场考察与公司配合情况
2024年度任职期内，本人通过参加董事会、股东会等方式与管理层进行沟通，并前往公司进行现场考察，深入了解公司的经营情况、内部控制建设情况等方面，进而提出具有专业性的建议。在现场考察与日常交流中，公司董事、高级管理人员等相关人员对于本人的考察和建议给予了高度的重视和积极地回应，有效配合本人行使独立董事职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度任职期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年度任职期内，公司主要的关联交易是与郑州煤矿机械集团股份有限公司及其控制的子公司郑州恒达智控科技股份有限公司的日常性销售商品关联交易预计。对于上述事项，本人都事前进行了审核，并经独立董事全体同意后提交公司董事会审议并披露。本人认为日常关联交易预计的事项符合公司业务发展的实际需要，交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度任职期内，本人未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度任职期内，本人未发现存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度任职期内，公司暂无关于财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告的审议与披露。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
在本人任职前，公司于2024年4月14日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，且该议案已经2023年年度股东会审议通过。本人任职后，翻阅相关资料，并与会计师事务所沟通后，认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对财务报告审计工作的要求，且公司聘任审计机构的相关程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人）
本人在2024年度任职期内未发现公司董事、高级管理人员（含财务负责人）发生变化。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
本人任职后，通过翻阅相关会议审议材料，认为公司审议董事及高级管理人员的薪酬方案的程序符合相关法律法规的规定。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2024年度任职期内，本人未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）股权激励与员工持股计划相关事项
1、本人任职后，通过翻阅《2023年限制性股票激励计划（草案）》、相关会议审议材料及公告文件，了解了公司2023年限制性股票激励计划的目的、背景以及历次调整、归属和作废情况，认为公司本年度内关于限制性股票价格与数量的调整符合法律规定和草案要求，归属条件达成情况属实。
2、2024年12月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。本人认为员工持股计划的定价具备合理性，方案和审议程序均符合相关法律法规的规定，能充分调动员工的积极性和主观能动性，提高工作效率和业绩水平，符合公司持续发展需求，有利于公司和整体股
东的利益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人在任期内恪守《公司法》《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《独立董事工作细则》的指引，勤勉尽责地执行独立董事的职责和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，以促进公司规范运作，并切实维护公司和广大投资者的合法权益。
在未来的工作中，本人将继续保持高度的责任心和敬业精神，严格按照法律法规的要求履行独立董事的职责，持续关注公司的治理结构、内部控制以及信息披露等方面的规范性，积极为公司的发展建言献策。同时，本人也将加强与中小股东的沟通交流，切实维护中小股东的合法权益，推动公司健康、稳定、可持续发展。
特此报告。
南京北路智控科技股份有限公司
独立董事：王鹤
2025年4月22日