ST新潮:太平洋证券股份有限公司关于浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之独立财务顾问报告

太平洋证券股份有限公司
关于
浙江金帝石油勘探开发有限公司
要约收购
山东新潮能源股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年四月

独立财务顾问声明
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
2025 年 4 月 3 日，上市公司发布公告，宣布收到金帝石油送交的《山东新
潮能源股份有限公司要约收购报告书》，金帝石油拟以每股 3.10 元的价格，向ST 新潮除收购人及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购
ST 新潮 1,360,099,165 股股份（占 ST 新潮股份总数的 20.00%）。（以下简称“本
次要约收购”或“本次收购”）
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“ST 新潮”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告书所依据的有关资料，包括但不限于收购人及一致行动人的业务情况、财务数据等由 ST 新潮、要约收购人等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除 ST 新潮等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均
来自公开渠道，包括但不限于 ST 新潮 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及
2024 年三季度定期报告及资本市场公开数据等。本独立财务顾问不对该等财务报表数据的真实性、准确性、完整性提供任何保证。
本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意 ST 新潮董事会援引本报告书相关内容。
截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读 ST 新潮发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2
释义 ...... 5
第一节收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 7
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 7
二、收购人及其一致行动人的股权控制关系 ...... 9
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况 ...... 12
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务情况 ...... 12
五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况...... 14
六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 14
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 15
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...... 15
第二节本次要约收购概况 ...... 17
一、要约收购目的 ...... 17
二、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序 ...... 17
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份...... 17
四、本次要约收购方案 ...... 17
第三节上市公司主要财务数据 ...... 25
一、主要财务数据 ...... 25
二、盈利能力分析 ...... 26
三、营运能力分析 ...... 26
四、偿债能力分析 ...... 26
第四节 本次要约收购价格分析 ...... 27
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 27
二、上市公司股票价格分析 ...... 28

三、挂牌交易股票的流通性 ...... 28
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 29
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 29
二、收购人实际履约能力评价 ...... 29
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购
提供财务资助的情形...... 30
四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 30
五、本次要约收购的后续计划 ...... 36
六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人以外的上
市公司全体股东的建议...... 38
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核
查...... 38
八、对于本次要约收购的结论意见 ...... 39
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 40
一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 40
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...... 40
三、预受要约股份不足预定收购最低比例导致要约收购失败的风险 ..... 40
四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ...... 40
五、上市公司被实施其他风险警示的风险 ...... 41
六、上市公司跨国经营风险 ...... 41
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份
的情况说明...... 42
第八节 备查文件 ...... 43
一、备查文件 ...... 43
二、独立财务顾问联系方式 ...... 43
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
ST 新潮/上市公司/公司 指 山东新潮能源股份有限公司（股票代码：600777）
收购人、金帝石油 指 浙江金帝石油勘探开发有限公司
金帝控股 指 金帝联合控股集团有限公司，收购人控股股东，一致行
动人之一
金帝商业 指 杭州金帝商业管理有限公司，金帝控股全资孙公司，一
致行动人之二
一致行动人 指 金帝控股、金帝商业
本次要约收购、本次要 金帝石油向 ST 新潮除收购人及其一致行动人外的其他
约、本次收购 指 所有股份发出的部分要约收购 ST 新潮 1,360,099,165 股
股份（占 ST 新潮总股本的 20%）
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《山东新潮能源股份有限
公司要约收购报告书》，签署日 2025 年 4 月 2 日
要约收购报告书摘要（修 收购人就本次要约收购编写的《山东新潮能源股份有限
订稿） 指 公司要约收购报告书摘要（修订稿）》，签署日 2025 年 4
月 2 日
要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购编写的《山东新潮能源股份有限
公司要约收购报告书摘要》，签署日 2025 年 1 月 17 日
萧山高新 指 杭州萧山高新科技广场有限公司，金帝控股股东之一
金帝联合能源 指 金帝联合能源集团股份有限公司，金帝控股控股子公司
金帝石化 指 浙江金帝石化能源有限公司，金帝控股全资子公司
华信国际 指 海南华信国际（香港）有限公司，金帝控股全资子公司
香港金帝 指 香港金帝集团有限公司，金帝控股全资子公司
金帝房产 指 浙江金帝房地产集团有限公司，金帝控股全资子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、太平洋证 指 太平洋证券股份有限公司
券
最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的收购人系金帝石油，一致行动人系金帝商业、金帝控股，相关情况如下：
（一）收购人基本情况
公司名称 浙江金帝石油勘探开发有限公司
注册地址 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路 188 号 1 幢 1001 室
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区启迪路 188 号宜合大厦 A 座
法定代表人 卢斯侃
注册资本 6,000 万元
统一社会信用代码 91330109MAE8QEGT9A
企业类型 有限责任公司（法人独资）
许可项目：矿产资源勘查；海洋天然气开采；海洋石油开采(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。一般项目：石油制品销售（不含危险化学
经营范围 品）；石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；新兴能源技术
研发；新能源原动设备制造；石油制品制造（不含危