爱施德:独立董事2024年度述职报告(葛俊)

深圳市爱施德股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
——葛俊
本人作为深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规及规范性文件的规定，谨慎、认真、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责。本人积极出席公司 2024 年的相关会议，认真审议各项议案。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《关于国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关要求，现将 2024 年度的工作情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况
葛俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学化学系物理化学毕业，英国诺丁汉大学志奋领访问学者，新加坡国立大学东亚研究所访问学者。历任上海建筑科学研究院助理工程师；中欧国际工商学院行政经理，企业和公共关系部副主任，院办主任，基金会秘书长，院长助理；浦东创新研究院院长；上海交通大学上海高级金融学院副院长；国家创新与发展战略研究会常务理事。现任香港产业与创新学院院长，并担任慧择控股有限责任公司、中国蒙牛乳业有限公司、HelportAI Limited 等公司独立董事，本公司独立董事。
本人对独立情况进行了自查，并向公司提交了《独立董事独立性自查报告》。本人不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系。本人具有相关法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够进行客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况

2024 年，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在
2024 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，所做出的决议合法有效。2024 年，本人对公
司董事会审议各项议案及公司其它事项没有提出异议。2024 年，本人出席董事
会会议、列席股东大会的情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
以通讯方式 是否连续两
独立董事 应参加董事 现场出席董 参加董事会 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
姓名 会次数 事会次数 次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
议
葛俊 5 1 4 0 0 否 2
董事会及股东大会审议事项详见公司披露的《2024 年年度报告》及《2024
年度董事会工作报告》。
2、出席董事会专门委员会的情况
本人在董事会下设的提名委员会中担任召集人，在薪酬与考核委员会担任委
员。提名委员会与薪酬与考核委员会有效运作，充分发挥专业职能作用，为董事
会的决策提供了科学、专业的意见。报告期内，薪酬与考核委员会对年度董事及
高管薪酬进行了审议。2024 年度，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人出
席专门委员会的情况如下：
专门委员会 应参加次数 现场出席次数 以通讯方式 委托出席 缺席次数
参加次数 次数
薪酬与考核委员会 1 0 1 0 0
注：报告期内公司未召开提名委员会。
薪酬与考核委员会审议事项详见公司披露的《2024 年年度报告》及《2024
年度董事会工作报告》。
3、出席独立董事专门会议的情况
专门委员会 应参加次数 现场出席次数 以通讯方式 委托出席 缺席次数
参加次数 次数

独立董事专门会议 3 0 3 0 0
独立董事专门会议审议事项详见公司披露的《2024 年度董事会工作报告》。
4、与审计机构沟通情况
在 2024 年年度报告编制和披露过程中，本人仔细阅读了相关材料，听取了
公司管理层对全年经营情况的汇报；参加了独立董事与年审会计师沟通会，充分 知晓 2024 年年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，对审计过程中发现的 问题以及重大事项与年审注册会计师进行了深入的交流与沟通，积极履行了独立 董事的职责。
5、保护投资者权益方面所作的工作
报告期内，本人认真行使了独立董事的应有职权，切实维护中小股东合法权 益，对每次提交董事会及其专门委员会审议的各项议案均进行了认真审核，站在 广大中小股东立场辨识和分析问题，对影响中小股东利益的重大事项发表意见， 并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。监督公司股东大会在审议影响中 小股东利益的重大事项时对中小股东的表决情况单独披露，同时督促公司依照有 关规定进行现金分红，良好履行公司对股东的分红承诺，切实维护中小股东利益。
此外，本人及时审阅公司各类披露文件、定期财务报告等，对公司信息披露 的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和广大中 小股东的权益。同时，本人通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深了对相 关法律法规，尤其是涉及到公司法人治理结构、内部控制、信息披露和股东权益 保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和中小投资者利益的保护能力，形 成自觉保护公司和中小股东权益的思想意识。
6、现场工作的情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求， 累计现场工作时间达到 15 个工作日。本人密切关注公司的经营情况和财务状况， 利用召开股东大会、董事会时间，或者专门安排时间，到公司现场深入了解公司 经营情况，通过查阅资料并与公司高管交流，了解公司的经营情况。报告期内， 本人到访上海、香港、成都、厦门、海口及北京等地，进行业务走访、经营情况 现场调研、交流公司战略情况、市场调研等，与外审会计师、公司董监高及管理
层、各分管业务负责人保持紧密联系，在了解公司各地实际经营情况同时，关注所处行业国家政策和市场环境变化对公司的影响以及各类媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司重大或突发事项及进展情况及时有所了解并进行客观评价，并结合自身研究成果和知识积极对公司经营管理提出建议。本人在履职过程中加强交流，积极推进控股股东、管理层和独立董事充分交流，重大决策前必进行逐一沟通，风险压力测试评估，达成一致才将重大事项上会审议。
在平时工作中，本人加强对公司业务的走访调研。不定期对公司实体门店进行实地走访，通过与门店工作人员的沟通交流，了解公司门店运营情况，同时走访友商门店，对公司外部竞争及公司自身竞争力优势作出分析后与公司管理层进行交流并提出建议。不定期通过电话及邮件与公司股东、管理层、董事会秘书等相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等方面；此外持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，履行独立董事监督、指导的职能。
7、上市公司配合履职情况
上市公司严格遵守《独立董事工作制度》及专门委员会工作细则等制度，不断完善公司内部控制，明确独立董事工作权限，保障独立董事工作便利性。本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，为独立董事提供了良好的工作环境。
8、其他事项
（1）未发生提议召开董事会会议的情况；
（2）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司对关联交易事项的审议实行先提交独立董事专门会议事前审核后提交审计委员会及董事会的形式，独立董事专门会议审议内容具体如下：

2024 年 4 月 12 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议
通过了《关于 2023 年度日常关联交易情况说明的议案》；2024 年 4 月 29 日，
公司召开独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》及《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的
议案》；2024 年 12 月 2 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第三次会议，
审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，本人审阅了公司提供的与上述议案相关的材料，并进行了认真核查，公司已发生的关联交易事项已经履行相应的审批程序，年度日常关联交易发生金额没有超出预计，与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，上述事项经公司全体独立董事一致同意后提交审计委员会及董事会审议。
2、定期报告财务信息及内部控制情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确、及时、完整披露了报告期内的财务数据和重要事项。本人持续关注公司的信息披露工作，积极与公司管理层进行沟通，深入了解公司经营情况及财务状况，对公司财务报告的真实、准确、及时、完整进行监督。本人认为，公司财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。
3、选聘会计师事务所情况
公司于2024年10月24日召开第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于选聘公司2024年度审计机构的议案》，本人作为独立董事，事前认真审阅了相关资料，积极参与相关事项的研究讨论，同意选聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
4、董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年4 月 8 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次
会议，于 2024 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十一次（定期）会议，审议通过
了《关于确认 2023 年董事长和副董事长薪酬的议案》及《关于确认 2023 年高级管理人员薪酬的议案》，本人对公司 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，公司按照董事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，为保证董事会的独立和公正，维护中小