浙江永强:关于受让控股子公司部分投资项目的公告

证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2025-022
浙江永强集团股份有限公司
关于受让控股子公司部分投资项目的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 交易概述
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于审议处置控股子公司股权的议案》，同意公司以自有资金1,941.40万元受让控股子公司北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称“北京联拓”）持有的易商旅有限公司2.718%的股权、以自有资金9,733.07万元受让北京联拓持有的腾轩旅游集团股份有限公司股票2,763.6171万股(持股比例25.0028%)，并授权公司管理层办理本次本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署股权转让协议及其他必要的法律文件，并办理工商变更备案等相关事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：北京联拓天际电子商务有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈霄毅
注册资本：960.5263万元人民币
成立日期：2007年6月4日
注册地址：北京市丰台区南方庄一号院十号楼四层401室
经营范围：公共软件服务；网页设计；计算机系统服务；电脑动画设计；技术推广服务；营销策划；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、销售工艺品、电子产品、计算机软硬件及辅
助设备；旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司目前持有北京联拓 79.18%的股权，为北京联拓控股股东。
北京联拓主要财务数据（经审计）： 单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日
资产总额 23,323.44 23,371.58
净资产 23,143.35 23,076.27
项目 2024年度 2023年度
营业收入 405.88 554.36
净利润 66.73 122.22
本次交易参照经审计的北京联拓2024年度报表，定价基准日为2024年12月31日。定价基准日至交割日期间，本次转让股权应承担的标的公司损益由受让方承担。
三、 交易标的基本情况
1、易商旅有限公司（以下简称“易商旅”）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：章文伟
注册资本：10,279.39万元人民币
成立日期：2009年10月15日
注册地址：北京市东城区崇文门外大街16号1幢8层804
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；酒店管理；图文设计制作；通讯设备销售；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；销售代理；广告发布；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；企业征信业务；企业管理；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

易商旅主要财务数据（经审计）： 单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日
资产总额 49,575.60 52,589.57
净资产 21,961.06 18,527.00
项目 2024年度 2023年度
营业收入 7,743.47 7,016.34
净利润 1,448.63 2,422.75
易商旅本次交易前后股权结构如下：
序 本次交易前 本次交易后
号 股东名称 持股比例 认缴出资 股东名称 持股比例 认缴出资额
额（万元） （万元）
1 章文伟 82.690% 8500 章文伟 82.690% 8500
堆龙永惠众祥 堆龙永惠众祥
2 创业投资管理 14.592% 1500 创业投资管理 14.592% 1500
合伙企业（有 合伙企业（有
限合伙） 限合伙）
北京联拓天际 浙江永强集团
3 电子商务有限 2.718% 279.39 股份有限公司 2.718% 279.39
公司
合 - 100.00% 10,279.39 - 100.00% 10,279.39
计
该交易标的为北京联拓直接持有的易商旅2.718%股权（对应易商旅公司注册资本人民币279.39万元），该部分股权权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况等，其他股东放弃优先受让权。
北京联拓不存在为易商旅提供担保、财务资助、委托其理财情形，亦不存在易商旅占用北京联拓资金的情况。
2、腾轩旅游集团股份有限公司（股票代码：833741，以下简称“腾轩旅游”）
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：刘亮
注册资本：11,053.2456万元人民币
成立日期：2001年11月13日
注册地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢4层50519
软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；市场调查；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；婚庆服务；翻译服务；承办展览展示活动；航空机票销售代理；火车票销售代理；酒店管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
腾轩旅游主要财务数据（经审计）： 单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日
资产总额 44,438.99 33,440.52
归属于挂牌公司股东的净资产 11,965.25 11,685.32
项目 2024年度 2023年度
营业收入 137,100.89 112,742.86
归属于挂牌公司股东的净利润 278.51 136.44
该交易标的为北京联拓直接持有的腾轩旅游股票2,763.6171万股(持股比例25.0028%)，该部分股票属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况等。
北京联拓不存在为腾轩旅游提供担保、财务资助、委托其理财情形，亦不存在腾轩旅游占用北京联拓资金的情况。
鉴于腾轩旅游为新三板挂牌公司，相关交易应按照新三板相关交易规则执行，并履行相应的信息披露程序。
四、 相关协议的主要内容
（一）《关于易商旅有限公司之股权转让协议》的主要内容
受让方：本公司；转让方：北京联拓；标的公司：易商旅
1、转让方同意将其持有的标的公司2.71796%的股权，对应标的公司认缴注册资本人民币279.39万元（“标的股权”）以人民币1941.4万元的价格（“股权转让对价”）转让给受让方，受让方同意受让前述标的股权（“本次股权转让”）。
2、受让方应在本协议生效之日起十五（15）个工作日内，将股权转让对价一次性划入转让方如下的账户（“付款日”）。标的股权完成过户登记之日为交割日。
3、各方确认并同意，本次股权转让完成后，受让方根据《公司法》的规定享有股东权利并承担股东义务。
4、与本协议股权转让涉及文件的谈判、起草、签署和履行的所有相关成本和税费等，均由各方按适用的法律法规之规定各自承担。办理工商变更登记、相关备案、报告
及其他手续费用由标的公司自行承担。
5、各方应全面、及时、适当、实际地履行本协议约定的各项义务。任何一方不履行或未能全面履行其在本协议项下的义务、所作出的承诺、保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应赔偿守约方因此受到的全部损失及合理费用（包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费、为避免损失而支出的费用等）。
（二）《关于腾轩旅游集团股份有限公司之股份转让协议》的主要内容
1、受让方：本公司；转让方：北京联拓；标的公司：腾轩旅游
2、转让方同意将其持有的标的公司股票27,636,171股，以人民币97,330,708.08元（如在办理办理标的股份过户时因单价四舍五入影响造成的差额，双方可另行结算）转让给受让方，受