沃尔德:业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告

目 录
一、业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告………………第 1—2 页二、深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺期届满之标的资产减值测试报
告......第 3—6 页
三、附件...... 第 7—10 页
（一）本所营业执照复印件...... 第 7 页
（二）本所执业证书复印件...... 第 8 页
（三）执业会计师资格证书复印件 ......第 9—10 页
业绩承诺期届满之标的资产减值测试
审核报告
天健审〔2025〕5328 号
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称沃尔德公司）管理层编制的《深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供沃尔德公司评估发行股份及支付现金购买的深圳市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称鑫金泉公司）100.00%股权价值之减值测试结果时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
沃尔德公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及沃尔德公司与张苏来等 31 位股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、沃尔德公司与张苏来等 4 位股东签订的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》相关要求，编制鑫金泉公司 100.00%股权减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对沃尔德公司管理层编制的上述报告独立地提出审核结论。

四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎核查，实施了我们认为必要的程序，并根据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，沃尔德公司管理层编制的《深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及沃尔德公司与张苏来等 31 位股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、沃尔德公司与张苏来等 4 位股东签订的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关要求，在所有重大方面公允反映了鑫金泉公司
100.00%股权在 2024 年 12 月 31 日股东权益价值，并能够支持其得出的减值测试
结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年四月十八日

深圳市鑫金泉精密技术有限公司
业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称公司或本公司）与张苏来等 31 位股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、沃尔德公司与张苏来等 4 位股东（以下简称业绩承诺方）签订的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》相关要求，本公司编制了《深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）事
项于 2022 年 7 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于
同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554 号），公司获准以发行股份及支付现金方式向张苏来、钟书进、李会香、陈小花等 31 名交易对象购买其持有的深圳市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称鑫金泉公司）100%股权。
2022 年 8 月 22 日，鑫金泉公司取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通
知书》及换发的营业执照，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司持有鑫金泉公司 100%股权。
2022 年 8 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，发行股份数量为15,089,743 股。
二、收购资产业绩承诺情况
公司与业绩承诺方于2022年签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
(一) 业绩承诺情况

上述协议约定的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度四个会计年
度。业绩承诺方承诺业绩承诺期内鑫金泉公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,766.00 万元、
5,307.00 万元、5,305.00 万元、6,522.00 万元，合计不低于 21,900.00 万元。
根据本公司与业绩承诺方约定，上述业绩承诺期内实现净利润数额，不包括交割日后本公司对鑫金泉公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损；鑫金泉公司 2021 年发生的因IPO 辅导产生的第三方中介费用，经公司同意并确认后在计算业绩补偿时予以剔除。
(二) 补偿义务情况
根据本公司与业绩承诺方约定，如鑫金泉公司在业绩承诺期间的四个会计年度结束后累计实现净利润数额低于上述业绩承诺净利润数额，则业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任。
若在业绩承诺期届满后，鑫金泉公司累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股份补偿数和现金补偿金额计算如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额－累计实际净利润数额）÷累计承诺净利润数额×标的资产交易总价款
若累计承诺净利润数额－累计实际净利润数额为负数，则应补偿金额为 0 元。
1. 现金补偿金额
现金补偿金额由本公司及业绩承诺方协商确定。
2. 股份补偿数额
应补偿股份数=（应补偿金额－现金补偿金额）÷股票发行价格
对于以股份方式补偿的，本公司应以总价 1 元的价格回购业绩承诺方应补偿的股份数量
并予以注销。本公司将在业绩承诺期限最后一个年度的年度报告披露后的 1 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜；以现金方式补偿的，业绩承诺方应在收到本公司通知后的 30 日内支付完毕。
(三) 减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，公司应对标的资产进行减值测试，公司聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额(已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额)，业绩承诺方应对公司另行补偿。

另需补偿的金额为：标的资产期末减值额一已补偿股份总数×发行价格一现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务。
另需补偿的股份数量为：(另需补偿的金额一另需现金补偿金额)÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值，扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，扣除交割日后本公司对鑫金泉公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损等事项的影响。
三、减值测试过程
(一) 本公司已聘请坤元资产评估有限公司对鑫金泉公司股东全部权益在基准日 2024 年
12 月 31 日的价值进行评估，并由其出具了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司拟进行减值测试涉及的深圳市鑫金泉精密技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕252 号，以下简称《资产评估报告》）。根据《资产评估报告》，鑫金泉公
司股东全部权益在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的市场价值为 767,436,200.00 元。
(二) 本次减值测试过程中，本公司已向坤元资产评估有限公司执行了以下工作：
1. 已充分告知坤元资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2. 谨慎要求坤元资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估
结果和原北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字（2021）第 6401 号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披
露。
(三) 比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
(四) 将承诺期末标的资产评估价值与标的资产收购评估基准日的评估值进行比较，计算
是否发生减值。
本复印件仅供北京沃尔德金刚石工具股份有限公司天健审〔2025〕5328号报告
后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不
得擅自外传。
本复印件仅供北京沃尔德金刚石工具股份有限公司天健审〔2025〕5328号报
告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，
他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供北京沃尔德金刚石工具股份有限公司天健审〔2025〕5328号报告后
附之用，证明李明明是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供北京沃尔德金刚石工具股份有限公司天健审〔2025〕5328号报告后
附之用，证明顾未是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。