鹭燕医药:2024年度董事会工作报告

鹭燕医药股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等法律法规及公司制度规定履行职责，公司第六届董事会现有董事 7名，其中独立董事 3 名，独立董事占全体董事比例超过三分之一，其中 1 人为会计专业人士。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和合规委员会，各委员会能根据其工作细则行使职能，为规范公司治理作出应有的贡献。董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事熟悉有关法律法规，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，做到诚实守信、勤勉尽责。独立董事积极对公司进行现场调研，对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责，能够切实维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）董事会会议召开情况
2024 年度，董事会共召开 3 次会议，所有会议召开均符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，所有会议的决议均合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
序号 时间 届次 议案审议情况

《关于 2023 年度总经理工作报告的
议案》《关于 2023 年度公司董事会
工作报告的议案》《关于公司 2023
年年度报告及摘要的议案》《关于
2023 年度公司财务决算报告的议案》
《关于 2024 年度公司财务预算方案
的议案》《关于 2023 年度公司利润
分配预案的议案》《关于续聘 2024
年度公司财务审计机构与内部控制
审计机构的议案》《关于公司申请综
合授信额度及对子公司担保事项的
议案》《关于使用自有闲置资金进行
第六届董事会 委托理财的议案》《关于 2023 年度
1 2024/04/12
第二次会议 公司内部控制自我评价报告的议案》
《关于公司内部控制规则落实自查
表的议案》《关于控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项说明的议
案》《关于公司 2024 年第一季度报
告的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案》《关于修订<公司章程>的议
案》《关于制定公司<独立董事专门
会议制度>的议案》《关于制定公司<
会计师事务所选聘制度>的议案》《关
于召开公司 2023 年年度股东大会的
议案》
《关于公司 2023 年半年度报告及摘
第六届董事会
2 2024/08/20 要的议案》《关于制定公司<舆情管
第三次会议
理制度>的议案》《关于对全资子公

司增资的议案》
第六届董事会 《关于公司 2024 年第三季度报告的
3 2024/10/18 第四次会议
议案》
(二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2024 年度，公司共召开了 1 次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会
议召开的具体情况如下：
序号 时间 届次 股东参会情况 议案审议情况
《关于2023年度公司董事会
工作报告的议案》《关于2023
以现场投票与 年度公司监事会工作报告的
网络投票方式 议案》《关于公司2023年年
度报告及摘要的议案》《关
出席本次股东 于2023年度公司财务决算报
大会的股东共 告的议案》《关于2024年度
19 名，代表股 公司财务预算方案的议案》
1 2024/05/07 2023年年度 份 《关于2023年度公司利润分
股东大会 配预案的议案》《关于续聘
153,443,701 2024年度公司财务审计机构
股，占公司股 与内部控制审计机构的议
份总数 案》《关于公司申请综合授
388,516,736 信额度及对子公司担保事项
股的39.4947% 的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理小额快速
融资相关事宜的议案》《关
于修订<公司章程>的议案》
以上股东大会依法对公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，顺利完成了 2023 年度利润分
配工作，以总股本 388,516,736 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元
（含税）；聘任了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2024 年度财务审计机构与内部控制审计机构；修订了《公司章程》。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东
能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
二、董事会下设专门委员会工作情况
2024 年度，董事会下设各专门委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会合规委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。
（一）审计委员会工作情况
1、审计委员会会议召开情况
2024年度，审计委员会共召开了4次会议，具体会议召开情况如下：
（1）2024年1月26日，公司召开第六届董事会审计委员会第二次会议，会议审议通过《关于公司2023年度内部审计工作报告的议案》《关于公司2024年度内部审计工作计划的议案》《关于<容诚会计师事务所与治理层的沟通函>暨关于公司2023年度会计报表总体审计策略及具体审计计划的议案》。
（2）2024年4月12日，公司召开第六届董事会审计委员会第三次会议，会议审议通过《关于成都禾创药业集团有限公司担保事件的会计处理情况的议案》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于2023年度公司财务决算报告的议案》《关于2024年度公司财务预算方案的议案》《关于续聘2024年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于2023年度公司内部控制自我评价报告的议案》《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于公司审计部2024年第一季度工作报告的议案》《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》。
（3）2024年8月20日，公司召开第六届董事会审计委员会第四次会议，会议审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》《关于公司审计部2024年第二季度工作报告的议案》。
（4）2024年10月18日，公司召开第六届董事会审计委员会第五次会议，会
议审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于公司审计部2024年第三季度工作报告的议案》。
2、审计委