鹭燕医药:对外担保管理制度

鹭燕医药股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保包括
控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在董事会或股东会做出决议前报控股公司核准，并应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第六条 被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第三章 对外担保的审批程序
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，应由股东会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第八条 公司下列对外担保行为，应提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过人民币 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》规定的应提交股东会审议的其他担保情形。
第九条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担
保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

第十条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关
系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。
由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会审议第八条第（五）项的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十一条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规
定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保机构的意见。
第十二条 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常
担保合同的，应当及时向董事会审计委员会、董事会及深圳证券交易所报告并公告。
第十三条 在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除
外），必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第十六条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括
但不限于本制度第五条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事会或股东会审议。
第十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机关办
理担保登记。
第十八条 公司对外担保时必须要求被担保方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司对控股 90%以上的子公司的担保可不要求提供反担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十一条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内
履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十三条 当被担保方实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部提
供有关付款凭据复印件，以确认担保责任的解除。
第五章 对外担保的信息披露
第二十四条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项材料。
第二十五条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第二十七条 对于已披露的担保事项，当出现被担保方债务到期后十五个交
易日内未履行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司有义务及时了解被担保方的债务偿还情况，并及时披露相关信息。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第二十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第三十条 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司及全资子公司不得提
供对外担保，也不得进行互相担保。
第六章 违反担保管理制度的责任
第三十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十二条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十三条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程
序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第三十四条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法
律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度解释权归公司董事会。
第三十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。