鹭燕医药:董事会议事规则

鹭燕医药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《鹭燕医药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司设董事会。
董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。
董事会设董事长一名，副董事长一名。
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第五条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。
第六条 公司董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（含对控股子公司担保等）、委托理财、关联交易、对外捐赠、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项；其中：
（1）董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
7、对外投资、收购出售资产、转让或受让研发项目单笔超过最近一期经审
计净资产的 30%，且连续一年内累计超过最近一期经审计总资产的 30%的对外投资、收购出售资产、转让或受让研发项目。
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但应按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条（1）中第 4 项或者第 6 项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（2）公司与关联自然人的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 1%的关联交易或者公司与关联法人发生的成交金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，应由董事会作出决议并经股东会审议批准。
（3）公司一个会计年度内累计对外捐赠超过 1000 万元的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（4）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本条规定。
（5）董事会审议对外担保事项，达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定的应提交股东会审议的其他担保情形。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东会决议授予的其他职权。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和《公司章程》的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；
（七）在董事会闭会期间，有权批准投资额度在公司最近一次经审计的净资产 30%以内，且单笔或连续一年内累计对外投资绝对金额不超过 5,000 万元的公司对外投资、资产收购与出售、租赁等事项（不含关联交易），并在事后向公司董事会报告；
（八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会决议授予的其他职权。
第三章 董事会会议
第八条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
第九条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会；
（三）单独或合计持股百分之一以上的股东；
（四）总经理、财务总监、董事会秘书。
上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。第
（二）项主体所提的提案应经过该主体半数以上表决票同意。
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或董事长提议时，董事会可以召开临时会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、董事会专门委员会、总经理、财务总监，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。
第十二条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不履行或不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以书面方式通知董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会召开临时会议，应于会议召开两日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

董事会会议通知由董事长或副董事长、代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。
第十五条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并取得全体董事同意。
除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第十六条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）董事表决所必需的会议材料；该等资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事收到会