ST新潮:北京市中闻律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书的法律意见书

北京市中闻律师事务所
关于《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
致：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
北京市中闻律师事务所接受内蒙古伊泰煤炭股份有限公司的委托，担任收购人以部分要约方式收购山东新潮能源股份有限公司全体股东所持有的无限售条件流通股相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定（以下简称：法律、法规、规范性文件），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次要约收购编制的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明与承诺如下：
1．本所及经办律师依据上述法律、法规、规范性文件以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，结合收购人实际情况，编制和落实了查验计划，并严格履行法定职责，亲自收集和查验了相关文件材料和资讯，对本次要约收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的法律意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本所律师在核查验证过程中已得到收购人书面承诺，保证其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件及书面承诺文件，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致，所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师履行法律专业人士特别的注意义务以及对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，通过有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件，以及收购人作为上市公司依照相关法律、法规、规范性文件的相关规定所发布的公告作为出具法律意见的依据。
4．本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律等事项，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本所同意将本法律意见书作为收购人本次要约收购所必备的法定文件，随同其他申报材料申报审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6．本所同意收购人在其为本次要约收购而编制的《要约收购报告书》中部分或全部自行引用或根据本次要约收购审核要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义
除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
上市公司、ST 新潮 指 山东新潮能源股份有限公司
收购人、伊泰 B 股 指 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
伊泰集团 指 内蒙古伊泰集团有限公司
伊泰集团香港 指 伊泰（集團）香港有限公司
伊泰投资 指 内蒙古伊泰投资股份有限公司
本次要约收购 指 收购人以要约价格向ST新潮全体股东部分要约收购无限售条件
流通股的行为
要约收购价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
金帝石油 指 浙江金帝石油勘探开发有限公司
金帝石油向除金帝石油及其一致行动人以外的ST新潮全体股东
部分要约收购（要约收购股份数量为 1,360,099,165 股，占 ST
金帝石油要约收购 指 新潮总股本的 20.00%，要约收购的价格 3.10 元/股，要约收购
有效期：2025 年 4 月 8 日至 2025 年 5 月 7 日）无限售条件流通
股的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第 17 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要
约收购报告书》
公司章程 指 山东新潮能源股份有限公司的公司章程
《要约收购报告书》 指 收购人为本次要约收购编制并于 2025 年 4 月 18 日签署的《山
东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 收购人为本次要约收购编制并于 2025 年 4 月 18 日签署的《山
东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券、财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
本所、法律顾问 指 北京市中闻律师事务所
中国 指 中华人民共和国，就本法律意见书而言，不含中国的香港特别
行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区

中国香港 指 中国香港特别行政区
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中部分数字位数差异，为四舍五入原因所致。

正 文
一、收购人的基本情况
本次要约收购，收购人为伊泰 B 股，收购人不存在一致行动人。
1.1 收购人的基本信息
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
名称 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
统一社会信用代码 911506006264024904
注册地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路
法定代表人 张晶泉
注册资本 2,929,267,782 元
企业类型 股份有限公司（中外合资，上市）
许可项目：煤炭开采；旅游业务；公路管理与养护；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程监理；地质灾害
治理工程设计；餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；酒类经营；食品销
售；建设工程施工；代理记账；公共铁路运输；道路货物运输（不含
危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品
经营范围 销售；炼焦；矿山机械销售；矿山机械制造；旅游开发项目策划咨询；
普通机械设备安装服务；装卸搬运；会议及展览服务；健身休闲活动；
农副产品销售；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；花
卉种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀
有和特有的珍贵优良品种）；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良
品种）；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；谷物种植
（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 1997 年 9 月 23 日至 2099 年 12 月 31 日
股东情况 截至 2025 年 3 月 31 日，内蒙古伊泰集团有限公司持股 54.62%，伊泰
（集團）香港有限公司持股 14.45%，其他股东持股 30.93%
1.2 收购人的股权和控制关系
1.2.1 收购人的股权控制关系
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，收购
人的股权控制关系如下：

注：2019 年 10 月 14 日，伊泰投资与内蒙古股权交易中心股份有限公司签署了《股权
托管服务协议书》。伊泰投资股东情况以内蒙古股权交易中心股份有限公司出具的《股权登
记托管证明》中截至 2025 年 4 月 14 日的股东情况列示，伊泰投资委托内蒙古股权交易中心
股份有限公司托管的股份总计 72,049.5144 万股，股东共计 2,324 名，托管比例为 100%。
1.2.2 收购人的控股股东和实际控制人
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，如上述结构图所示，收购人的控股股东为伊泰集团，收购人的间接控股股东为伊泰投资。伊泰投资股权结构分散，重大决策依照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定以及股东协议的相关约定，履行内部决策程序，股东会普通决议事项需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，特别决议事项则需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意方可通过，不存在能够实际支配伊泰投资行为的主体，因此，伊泰投资无实际控制人，伊泰 B 股亦因此无实际控制人。
1.2.3 收购人及控股股东、最终控制方所控制的核心企业和核心业务情况
（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 被投资企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号