托普云农:董事会决议公告

证券代码：301556 证券简称：托普云农 公告编号：2025-004
浙江托普云农科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一
次会议于 2025 年 4 月 18 日在公司会议室以现场及通讯结合的方式召开，会议通
知已于 2025 年 4 月 8 日以书面文件、电子邮件、微信、专人送达等方式送达全
体董事。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长陈渝
阳先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公
司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：
1、审议通过《关于公司<2024 年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2024 年年度报告》及其摘要的内容和格
式符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024 年年度
报告》全文（2025-002）及其摘要（2025-003）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为公司综合考虑投资者的回报需求和公司的长远发展，在
保证正常经营业务发展的前提下拟定的 2024 年利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》的规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2024
年利润分配预案的公告》（2025-006）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易情况及 2025 年日常关联交易预
计的议案》
经审议，董事会认为公司 2024 年度发生的日常关联交易事项及 2025 年日常
关联交易计划符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司对公司 2024 年度日常关联交易情况及2025 年日常关联交易预计事项出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2024年度日常关联交易情况及 2025 年日常关联交易预计的公告》（2025-007）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为 2024 年公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（信会师报字[2025]第 ZF10309 号）。保荐机构国泰海通证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2024-008）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核，董事会认为 2024 年度公司按照《公司法》《证券法》以及深圳证券交易所业务规则等规定，结合公司实际情况的变化，完善各项规章制度，确保公司内控制度落地执行；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效，保护了公司资产的安全、完整，促进了公司各项业务的有序、有效开展，维护了公司及股东的权益。《2024 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计并出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF10307 号）。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司对公司 2024 年度内部控制自我评价报告出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
6、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度
审计机构的议案》
经审议，董事会认为公司续聘会计师事务所事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
审计委员会已对会计师事务所 2024 年度履职情况进行评估并提交了《审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟续聘2025 年度会计师事务所的公告》（2025-009）、《审计委员会对会计师事务所 2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经审计委员会和独董专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为公司总经理陈渝阳先生所作的《2024 年度总经理工作报告》客观真实地反映了公司 2024 年度落实董事会各项决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、审议通过《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了公司董事会 2024 年度的主要工作。独立董事向董事会递交了 2024 年度独立董事述职报告，并将在 2024年年度股东大会上进行述职。
独立董事黄明、袁静、徐海明向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会依据上述独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会 2024年度工作报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
根据公司实际经营情况，特制定《2024 年度财务决算报告》，公司董事会认为该报告客观、真实地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经董事会审计委员会和战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的
议案》
根据《公司章程》及公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬拟发放标准如下：
（1）公司独立董事 2025 年津贴标准为 7.2 万元/年（税前）。
（2）在公司兼任其他职务的非独立董事和高级管理人员执行岗位薪酬。
根据现有薪酬政策，岗位薪酬构成为：年度固定薪酬+年度奖金。其中年度
固定薪酬参考同行业市场薪酬水平和具体的岗位职责确定，每月固定发放；年度奖金根据公司总体经营业绩、部门业绩和个人考核任务书或者绩效考核中约定进行核算发放。
（3）未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为公司根据目前的资产负债及利润情况，合理评估了公司的风险承受能力后提出的拟使用最高额度不超过 10 亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司对公司使用闲置自有资金进行现金管理事项出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2025-010）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
因公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“浙江省杭州市拱墅区祥园路
88 号 3 幢 1101 室”变更为“浙江省杭州市拱墅区上塘街道溪居路 182 号”。根
据《公司法》等相关法律法规规定，公司对《公司章程》条款相应进行修订。
董事会同意上述事项，待股东大会审议通过后，授权相关人士向市场监督管理部门申请变更公司注册地址及章程备案相关事宜，本次变更内容最终以市场监督管理部门备案的内容为准。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（2025-011）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》

经审议，董事会认为公司编制的《2025 年第一季度报告》的内容和格式符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年第一季度报告》（2025-012）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、审议通过《关于提请召开公司 2024 年股东大会的议案》
根据《公司章程》中有关召开股东大会的规定，董事会提请于 2025 年 5 月
12 日召开公司 2024 年年度股东大会。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2024 年股东大会的通知》（2025-015）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议。
2、公司第四届董事会审计委员会第四次会议决议。
3、公司第四届董事会独立董事第一次专门会议决议