莱尔科技:2024年度独立董事述职报告-包强

广东莱尔新材料科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年度，本人为广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，报告期内，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事职责。积极参加公司召开的相关会议，认真阅研、审议相关议案；基于客观、独立、公正的原则，对相关事项发表独立意见；及时与公司管理层及相关部门沟通，全面关注公司的发展，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
包强：中国国籍，1964 年 5 月生，无境外永久居留权，教授，中国注册会计
师。1984 年 7 月至 2001 年 8 月，历任兰州商学院讲师、副教授、教授，会计系
审计教研室主任、科研处副处长、审计系总支书记、会计学院副院长；2001 年 8月至今，任广东金融学院会计系教授；2019 年 10 月，担任珠江人寿保险股份有限公司独立董事；2021 年 1 月至今，担任知学云（北京）科技股份有限公司独立董事；2021 年 3 月至今，担任广东长青（集团）股份有限公司独立董事；2024 年1 月至今，担任凤形股份有限公司独立董事；2024 年 5 月至今，任甘肃茂源会计师事务有限公司执行董事、法定代表人。2019 年 12 月至今，任公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司股份；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或其所属公司提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会会议情况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东会和专门委员会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以严谨的态度行使表决权。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
具体参会情况如下：
出席董事会会议情况 参加股东会
独立董事 情况
姓名 应出席 亲自出 其中：以 缺席次 是否连续两
次数 席次数 通讯方式 数 次未亲自出 出席次数
出席次数 席会议
包强 10 10 7 0 否 4
本人认为公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）专门委员会履职情况
报告期内，公司共召开 6 次审计委员会、1 次提名委员会、2 次薪酬与考核
委员会、2 次战略委员会，本人作为董事会审计委员会、董事会提名委员会的委员，均亲自出席了会议，未有无故缺席的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员与会计专业人士，本人定期听取了内部审计工作报告，密切关注公司的内部审计工作。在年审会计师事务所进场审计期间，本人积极与年审会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点、风险及舞弊的测试和评价方法等相关事项进行沟通交流，关注审计过程中发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整，切实履行了独立董事的职责与义务。

（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司 2023 年度业绩说明会、2024 半年度业绩说明会，
与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流。本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。通过关注上证 e互动等平台和媒体报道，了解公司股东和市场关注的事项。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人利用参加董事会/股东会的时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。本人持续关注公司日常的生产经营管理，对内控建设、关联交易、资金理财、业务发展等重点事项与公司管理层进行讨论，对公司的规范治理、重大决策等方面提出了建议，充分履行独立董事的工作职责，切实有效地参与了公司的日常经营运作。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，尊重本人的指导意见或建议，及时通过电话、微信、电子邮件等方式与本人保持联系，在相关会议召开前，及时提供会议资料，为本人的履职提供了完备的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本人对公司关联交易相关事项进行审查，本人认为公司报告期内的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司董事会审议关联交易时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》及《2023 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述定期报告均经董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面意见。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 24 日、2024 年 5 月 16 日召开第三届董事会第四次会议
和第三届监事会第四次会议、2023 年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2024年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。审议程序充分、恰当，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在相关情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
公司于 2024 年 8 月 21 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
会计估计变更的议案》，同意公司进一步细化账龄组合，对细化后的采用账龄组合计提坏账准备的应收款项（含应收票据、应收账款及合同资产、其他应收款）预期信用损失率进行调整。本人认为本次调整应收款项的预期信用损失率是公司结合实际经营情况而实施的，执行变更后的会计估计能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更的决策程序符合法律法规的规定和《公司章程》的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于 2024 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于补选公司第三届董事会独立董事的议案》《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名叶文平先生为公司第三届董事会独立董事、提名夏和生先生为公司第三届董事会非独立董事。经审核候选人的经历和相关背景，本人认为叶文平先生、夏和生先生符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规关于上市公司董事的任职资格要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于 2024 年 8 月 21 日、2024 年 9 月 12 日分别召开第三届董事会第七次
会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整独立董事薪酬方案的议案》。报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，相关薪酬考核、发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第三个归属期、部分预留授予第二个归属期和第三个归属期、预留剩余部分第一个归属期和第二个归属期公司层面业绩考核未达标，故作废处理公司 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票共计 3,582,600 股。本次作废后，公司 2021 年限制性股票激励计划已实施完毕。
报告期内，公司不存在制定股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2024 年，作为公司独立董事，本人有效履行独立董事的职责，秉承诚信与勤勉的工作准则，按照相关法律法规和规范性文件的要求，结合自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司及公司股东利益，促进董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康发展发挥了实质性作用。

2025 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，履行独立董事义务，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司可持续健康发展发挥积极作用。
广东莱尔新材料科技股份有限公司
第三届董事会独立董事：包强
2025 年 4 月 17 日