五洋自控:江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划(草案)摘要

证券代码：300420 证券简称：五洋自控
江苏五洋自控技术股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二〇二五年四月

声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“五洋自控”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏五洋自控技术股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。参加人员总人数不超过 80 人，具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的参加对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬及自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划筹集资金总额不超过 3,978 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,978 万份。最终募集资金总额以实际募资总额为准。
五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的五洋自控 A股普通股股票，合计不超过 16,499,956 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 1.48%。本员工持股计划经股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工持有的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票数量不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划购买标的股票的价格为 2.41 元/股，在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
七、本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
八、本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本次员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 60%、40%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况确定。
九、本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请公司股东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录

声 明......1
风险提示......2
特别提示......3
释义......6
第一章、员工持股计划的目的和基本原则......7
第二章、员工持股计划持有人的确定依据及范围......8
第三章、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模......10
第四章、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核......12
第五章、员工持股计划的管理模式......15
第六章、员工持股计划资产构成及持有人权益的处置......22
第七章、员工持股计划的变更、终止......25
第八章、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......26
第九章、员工持股计划的会计处理......27
第十章、实施员工持股计划的程序......28
第十一章、员工持股计划的关联关系及一致行动关系......29
第十二章、其他......30
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简 称 释 义
五洋自控、本公司、公司、 指江苏五洋自控技术股份有限公司
上市公司
本员工持股计划、本计划 指江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划
草案、本计划草案、本员工 指《江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计
持股计划草案 划（草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指《江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计
划管理办法》
标的股票 指五洋自控 A 股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 2 号》 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》
《披露指引 4 号》 指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
员工持股计划》
《公司章程》 指《江苏五洋自控技术股份有限公司章程》
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章、员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 2号》、《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏五洋自控技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）利益共享原则
本员工持股计划持有人解锁的股份数量与公司业绩指标结果挂钩，有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
（四）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章、员工持股计划持有人的确定依据及范围
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》、《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司核心管理人员、骨干人员，含公司董事、监事、高级管理人员。参加本员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 80 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 3,978 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,978 万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟认购本员工持股计划的公司董事、监事、