华宇软件:公司章程(2025年4月)

北京华宇软件股份有限公司
章 程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会 ......9
第一节 股东......9
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会......21
第一节 董事......21
第二节 董事会......23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......29
第七章 监事会......31
第一节 监事......31
第二节 监事会......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......33
第一节 财务会计制度、利润分配 ......33
第二节 内部审计 ......36
第三节 会计师事务所的聘任 ......36
第九章 通知和公告 ......36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资 ......37
第二节 解散和清算......38
第十一章 修改章程......40
第十二章 附则......40

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110000726360320G。
第三条 二〇〇一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万股。
二〇〇八年五月二十三日，公司二〇〇七年度股东大会通过了《关于二〇〇七年度
利润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二〇〇八年十二月二十三日，公司二〇〇八年第二次临时股东大会通过了《公司定 向增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司49％股权》的议案，定向增资方案完成后， 公司股份总数变更为5,550万股。
二〇一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发 行人民币普通股1,850万股，于二〇一一年十月二十六日在深圳证券交易所创业板上市， 公司股份总数变更为7,400万股。
二〇一二年三月二十二日，公司二〇一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二〇一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公司向马勤等发行 181.4831万股股份购买相关资产。二〇一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份 上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更为 15,199.5841万股。
二〇一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新 增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，公司 股份总数变更为31,069.7799万股。
二〇一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行权 的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股份登 记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。
二〇一六年五月九日，公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新 增股份均已完成股份登记，公司股份总数变更为64,250.4826万股。

二〇一六年十月二十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股本股份登记及部分限制性的回购注销，限制性股票注销回购已回购注销完成，公司股份总数变更为64,303.2681万股。
二〇一七年四月二十四日，公司完成2016年限制性股票激励计划完成授予以及公司员工股股权激励行权，公司股份总数变更为66,687.7510万股。
二〇一七年十一月八日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记、发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记以及部分限制性股票回购注销，公司股本总数变更为76,065.8181万股。
二〇一八年十一月三十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记及部分首发后限售股、限制性股票回购注销，公司总股本变更为75,449.1460万股。
二〇一九年四月二十四日，公司非公开发行新增股份已完成登记手续，公司总股本变更为81,042.9953万股。
二〇一九年八月六日，公司完成2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为80,939.0723万股。
二〇二〇年九月八日，公司完成2018年股票期权激励计划部分行权的新增股份登记和2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为81,512.4534万股。
二〇二一年三月十六日，公司完成2018年股票期权激励计划部分行权的新增股份登记、2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销和2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记，公司总股本变更为82,910.7173万股。
二〇二一年十月二十六日，公司完成2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予登记和2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为82,907.0973万股。
二〇二二年七月十一日，公司完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为82,456.1023万股。
二〇二三年七月二十六日，公司完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，公司总股本变更为81,954.4303万股。
二〇二四年二月二十六日，公司完成2021年限制性股票激励计划剩余第一类限制性股票的回购注销，公司总股本变更为81,627.5473万股。
二〇二五年一月二十一日，公司完成回购专用证券账户中已回购股份的注销，公司总股本变更为81,186.0673万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。

公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25
层，邮政编码：100084。
第六条 公司注册资本为人民币捌亿壹仟壹佰捌拾陆万零陆佰柒拾叁元
（811,860,673 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书、董事会聘任的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和卓
越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合理的投资
回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息安全设备制造；其他电子器件制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；人工智能基础资源与技术平台；区块链技术相关软件和服务；人工智能理论与算法软件开发；工业互联网数据服务；互联网安全服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；软件销售；信息安全设备销售；第二类医疗器械销售；数字技术服务；安全技术防范系统设计施工服务。许可项目：第二类增值电信业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人包
括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有限公司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫光投资”）、上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左湘东及栗军。各发起人出
资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例

1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
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