华宇软件:董事会决议公告

证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2025-014
北京华宇软件股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次
会议，于 2025 年 4 月 17 日在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室以现
场结合通讯方式召开。
公司于 2025 年 4 月 3 日以邮件方式发出会议通知，会议应到董事九人，实
到九人，本次会议由董事长郭颖召集并主持。现场出席会议的董事五人，为郭颖、赵晓明、罗炜、郭秀华、谢绚丽，通讯出席的董事四人，为王琰、任刚、王昀、刘懿。部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的相关规定。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1. 审议通过《2024 年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：《2024 年度总经理工作报告》真实、客观地反映了公司 2024 年度整体经营情况。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2. 审议通过《2024 年度董事会工作报告》
2024 年，公司董事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》等公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。
董事会依据独立董事郭秀华、罗炜、谢绚丽出具的《独立董事关于 2024 年度独立性情况的自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。公司独立董事郭秀华、罗炜、谢绚丽分别向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在 2024 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2024 年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案需提交股东大会审议。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3. 审议通过《2024 年度财务决算报告》
2024 年度，公司实现营业收入 16.29 亿元，同比下降 7.99%；计提的各项
减值准备总额为 1.75 亿元，其中商誉减值总额为 1.1 亿元；归属于上市公司股东的净利润亏损 5.15 亿元，较去年同期亏损收窄 60.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损 5.09 亿元，较去年同期亏损收窄 60.78%。
经审议，董事会认为：公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。
本议案需提交股东大会审议。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4. 审议通过《2024 年年度报告及摘要》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5. 审议通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12月修订）》《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2024 年度净利润为负，综合考虑公司实际经营情况、后续经营计划和资金需求，公司董事会拟定的 2024 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司 2024 年度利润分配方案符合法律法规和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，符合公司发展阶段和未来经营发展需要，具有合法性、合规性及合理性。
公司将继续聚焦核心业务和核心优势，聚焦 AI 赋能关键场景，坚定行业化、场景化的应用创新和服务创新，以创新引领发展，并积极扩大外部合作，整合优势资源，持续成就客户，推动公司恢复高质量发展。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度利润分配方案的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6. 审议通过《2024 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7. 逐项审议通过《2025 年董事薪酬》

根据《公司法》《公司章程》的规定，2025 年公司董事薪酬如下：
7.1《2025 年非独立董事薪酬》
公司非独立董事不在公司领取董事薪酬，按其担任的具体管理职务领取岗位薪酬。
关联董事郭颖、刘懿、王昀、王琰、任刚、赵晓明已回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2025 年度公司董事、监事、高管薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7.2《2025 年独立董事薪酬》
公司独立董事的津贴为人民币 20 万元/年（税前）。
关联董事郭秀华、罗炜、谢绚丽已回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2025 年度公司董事、监事、高管薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8. 审议通过《2025 年高级管理人员薪酬》
2025 年公司高级管理人员根据公司年度经营情况、其任职岗位及履职情况领取相应的报酬。
关联董事郭颖、王琰、任刚、赵晓明已回避表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2025 年度公司董事、监事、高管薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
9. 审议《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进董事、监事、高级管理人员以及相关人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司、子公司、公司及子公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员购买责任保险。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于购买董监高责任险的公告》。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

10.审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
为满足业务发展需要，同意公司全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）向华夏银行股份有限公司北京分行申请综合授信，授信额度不超过2.5亿元，授信期12个月。公司为华宇信息本次申请综合授信提供担保，担保方式为保证担保，保证金额合计不超过人民币2.5亿元。
同意华宇信息向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，授信额度不超过1亿元，授信期12个月。公司为华宇信息本次申请综合授信提供担保，担保方式为保证担保，保证金额合计不超过人民币1亿元。
同意华宇信息向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信，授信额度不超过1亿元，授信期12个月。公司为华宇信息本次申请综合授信提供担保，担保方式为保证担保，保证金额合计不超过人民币1亿元。
华宇信息经营情况稳定，具有足够的偿债能力，此次担保是为了满足其正常经营需要，促进业务可持续发展，符合公司整体利益。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
11.审议通过《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供担保及反担保的议案》
为满足业务发展需要，同意控股子公司北京华宇元典信息服务有限公司（以下简称“华宇元典”）向中信银行股份有限公司北京分行申请综合授信（包括但不限于综合授信、贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等）不超过 1,000 万元人民币，期限不超过 1 年。公司对该笔授信提供连带责任保证担保。
同意华宇元典向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信（包括但不限于综合授信、贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等）不超过 1,000 万元人民币，期限不超过 2 年，并委托北京中关村科技融资担保有限公司对该笔授信提供连带责任保证担保，同时，公司向北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任保证反担保。
华宇元典是公司控股子公司，公司能够控制华宇元典日常经营及管理，对其进行切实有效的监督和管控，公司本次对华宇元典向银行申请授信提供担保及反担保，是为了满足其正常经营需要，促进业务可持续发展，符合公司整体利益。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供担保及反担保的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

12.审议通过《关于注销增值电信业务经营许可证的议案》
同意对增值电信业务经营许可证——第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）资质（证号：京 ICP 证 130227 号）进行注销。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
13.审议通过《关于变更经营范围、减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
根据市场监督管理部门关于开展经营范围规范化工作的要求，结合公司实际
经营需要，拟对经营范围进行相应的规范调整；鉴于公司于 2025 年 1 月 21 日
在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购股份注销，公司总股本由
81,627.5473 万股减少为 81,186.0673 万股，公司注册资本 81,627.5473 万元减
少至 81,186.0673 万元，公司拟修订《公司章程》相关条款，具体如下：
序号 修改前条款 修改后条款
第三条 二〇〇一年六月十八日， 第三条 二〇〇一年六月十八日，
公司首次向发起人发行人民币普通股 公司首次向发起人发行人民币普通股
4,000 万股。 4,000 万股。
…… ……
二〇二四年二月二十六日，公司 二〇二四年二月二十六日，公司
1 完成 2021 年限制性股票激励计划剩 完成 2021 年限制性股票激励计划剩
余第一类限制性股票的回购注销，公 余第一类限制性股票的回购注销，公
司总股本变更为 81,627.5473 万股。 司总股本变更为 81,627.5473 万股。
二〇二五年一月二十一日，公司