广生堂:国浩律师(上海)事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
福建广生堂药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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二零二五年四月

国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：福建广生堂药业股份有限公司
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东
大会于 2025 年 4 月 18 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《福建广生堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司 2025 年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2025 年 4 月 3 日在指定披
露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。

本次股东大会现场会议于 2025 年 4 月 18 日 14:00 如期在福建省福州市闽侯
县福州高新区乌龙江中大道 7 号海西高新技术产业园创新园二期 16 号楼 13F 会
议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2025 年 4 月 18 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025 年 4月 18 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席人员的资格
1. 出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权股份总数 65,131,292 股，占公司总股本的 40.8944％。
2. 出席及列席现场会议的其他人员
经验证，公司本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3. 参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 107 名，代表有表决权股份总数为 1,990,093股，占公司总股本的 1.2495％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4. 参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共 107 人，代表有表决权的股份数为1,990,093 股，占公司总股本的 1.2495％。
三、本次股东大会无临时提案
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1. 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

表决结果：同意 66,651,692 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3002％；
反对 347,793 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5182％；弃权 121,900 股（其
中，因未投票默认弃权 117,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1816％。
中小股东表决结果：同意 1,520,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的76.3984%；反对 347,793 股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.4762%；弃权121,900 股（其中，因未投票默认弃权 117,800 股），占出席会议的中小股东所持股份的 6.1253%。
2. 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》（包含 10
个子议案）
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 66,636,292 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2773％；
反对 346,093 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5156％；弃权 139,000 股（其
中，因未投票默认弃权 132,700 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2071％。
中小股东表决结果：同意 1,505,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的75.6246%；反对 346,093 股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.3908%；弃权139,000 股（其中，因未投票默认弃权 132,700 股），占出席会议的中小股东所持股份的 6.9846%。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意 66,637,492 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2791%；
反对 345,793 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5152%；弃权 138,100 股（其
中，因未投票默认弃权 130,700 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2057%。
中小股东表决结果：同意 1,506,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的75.6849%；反对 345,793 股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.3757%；弃权138,100 股（其中，因未投票默认弃权 130,700 股），占出席会议的中小股东所持股份的 6.9394%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 66,565,692 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1721%；
反对 345,793 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5152%；弃权 209,900 股（其
中，因未投票默认弃权 202,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3127%。
中小股东表决结果：同意 1,434,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的72.0770%；反对 345,793 股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.3757%；弃权
209,900 股（其中，因未投票默认弃权 202,300 股），占出席会议的中小股东所持股份的 10.5472%。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 66,566,192 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1729%；
反对 349,493 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5207%；弃权 205,700 股（其
中，因未投票默认弃权 202,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3065%。
中小股东表决结果：同意 1,434,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的72.1022%；反对 349,493 股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.5616%；弃权205,700 股（其中，因未投票默认弃权 202,300 股），占出席会议的中小股东所持股份的 10.3362%。
2.05 发行数量
表决结果：同意 66,592,192 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2116%；
反对 320,793 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4779%；弃权 208,400 股（其
中，因未投票默认弃权 202,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3105%。
中小股东表决结果：同意 1,460,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的73.4086%；反对 320,793 股，占出席会议的中小股东所持股份的 16.1195%；弃权208,400 股（其中，因未投票默认弃权 202,300 股），占出席会议的中小股东所持股份的 10.4719%。
2.06 限售期
表决结果：同意 66,591,692 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2108%；
反对 320,793 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4779%；弃权 208,900 股（其
中，因未投票默认弃权 202,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3112%。
中小股东表决结果：同意 1,460,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的73.3835%；反对 320,793 股，占出席会议的中小股东所持股份的 16.1195%；弃权208,900 股（其中，因未投票默认弃权 202,300 股），占出席会议的中小股东所持股份的 10.4970%。
2.07 募集资金投向
表决结果：同意 66,591,192 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2101%；
反对 320,793 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4779%；弃权 209,400 股（其
中，因未投票默认弃权 202,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3120%。
中小股东表决结果：同意 1,459,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的73.3584%；反对 320,793 股，占出席会议的中小股东所持股份的 16.1195%；弃权209,400 股（其中，因未投票默认弃权 202,300 股），占出席会议的中小股东所持股份的 10.5221%。
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 66,565,692 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1721%；
反对 346,093 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5156%；弃权 209,600 股（其
中，因未投票默认弃权 202,300 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3123%。
中小股东表决结果：同意 1,434,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的72.0770%；反对 346,093 股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.3908%；弃权209,600 股（其中，因未投票默认弃权 202,