思美传媒:2024年度独立董事述职报告(丁和根)

思美传媒股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（丁和根）
各位股东及股东代表：
作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”“思美传媒”）的独立董事，2024年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司章程及《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职期间公司召开的相关会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现将2024年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、基本情况
丁和根：男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权。曾任南京传媒学院文化管理学院院长。现任南京大学新闻传播学院教授、南京大学媒介经济与管理研究所所长、博士生导师，兼任江苏省重点智库紫金传媒智库媒介融合研究中心主任。2024年4月起任思美传媒独立董事。
经自查，本人任职独立董事期间符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席公司董事会和股东大会会议情况
2024年度，本人任职期间应出席董事会6次，实际出席董事会6次，通讯方式出席6次，应出席股东大会2次，实际出席股东大会2次。经核查，本人认为公司在2024年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，均投出了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议及履职情况
本人任职期间内担任公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集
人及审计委员会委员。报告期内，本人利用自身专业知识，主动与公司决策层进行沟通，对公司在高级管理人员选聘、会计师事务所续聘等方面给予建议。具体会议出席及履职情况如下：
委员会名 召开会 出席 会议议题 履职情况
称 议次数 次数
报告期内，本人作为董事会
薪酬与考核委员会委员，出
薪酬与考 1 1 关于审查《关于自行车亭广告新客户提 席了全部委员会会议，未有
核委员会 成及团队奖励方案的议案》 委托他人出席和缺席情况，
对公司提成及团队奖励事项
进行了研究。
关于审查公司 2024 年第一季度报告的议
案、内部审计部门 2024 年第一季度工作
汇报的议案 报告期内，本人作为董事会
关于审查公司拟聘任财务负责人的议案 审计委员会委员，出席了全
部委员会会议，未有委托他
关于审查公司 2024 年半年度报告及其摘 人出席和缺席情况。切实履
要的议案、制定<选聘会计师事务所制 行职能，根据企业实际状况，
审计委员 度>的议案、内部审计部门 2024 年第二 审核公司财务信息及披露状
会 6 6 季度工作汇报的议案 况，监督内部控制制度的完
关于审查续聘会计师事务所的议案 善与执行过程，对审计机构
关于审查公司 2024 年第三季度报告的议 所提供的审计意见进行细致
案、内部审计部门 2024 年第三季度工作 审查，了解年度审计工作计
汇报的议案 划及审计工作进程，充分发
关于审查取消董事会审计委员会 2024 年 挥审计委员会委员的作用。
第五次会议审查结果的议案、关于续聘
会计师事务所的议案
报告期内，本人作为董事会
提名委员会委员，出席了全
提名委员 关于审查公司拟聘任财务负责人的议 部委员会会议，未有委托他
会 1 1 案、公司拟聘任董事会秘书的议案 人出席和缺席情况，对高级
管理人员资格进行了审查，
切实履行了提名委员会委员
的职责。
本人任职期间未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度本人严格依照《上市公司独立董事管理办法》行使职权，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注和参与中小投资者权益保护工作，进一步督促公司丰富投资者全面了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。同时积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力，切实加强公司对投资者利益的保护意识。
（六）现场工作的情况
在2024年4至12月本人任职期间，累计现场履职11天，多次对公司进行实地考察，与公司管理层进行深度沟通交谈，对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、三会决议执行情况进行了深入了解，并向公司管理层提出了经营管理的意见和建议；此外还通过微信、视频会议等多种方式及时获悉公司财务管理、董监高人员变动等重大事项的进展情况，有效地履行了独立董事的职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）披露财务会计报告及年度报告中的财务信息
2024年度本人任职期间内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向
投资者充分揭示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司年度报告签署了书面确认意见，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
(二)关于公司聘任高级管理人员事项
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的事项，经核查：本次公司提名聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定；经审核本次提名聘任的高级管理人员的工作经历、专业背景、从业经验等情况，我们认为高级管理人员能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高管的任职情形。
（三）关于续聘会计师事务所事项
公司第六届董事会第二十次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过了关于续聘会计师事务所的事项，经核查：公司续聘会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具有长期为公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其诚信记录良好，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事积极参加会议、参与培训、多次进行实地考察，多方位了解公司经营情况，利用自己的专业知识独立、公正对比同行业发展情况，向公司提出建议，在董事会中充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，勤勉尽责地履行了独立董事的责任和义务，维护了公司和全体股东整体利益，保护了中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对相关法律、法规及制度的学习，不断提升自身履职能力；深入了解公司的运营情况，加强与其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与交流；督促公司董事会规范运作，为董事
会决策提供合理化建议，维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
报告人：独立董事 丁和根