4-1北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书(申报稿)(中国邮政储蓄银行股份有限公司)

北京市嘉源律师事务所
关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年四月

释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
公司/邮储银行/ 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司
发行人
邮政集团 指 中国邮政集团有限公司及其前身中国邮政集团公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国移动集团 指 中国移动通信集团有限公司
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司
发行对象 指 财政部、中国移动集团及中国船舶集团
中国银联 指 中国银联股份有限公司
中邮消费金融 指 中邮消费金融有限公司
中邮理财 指 中邮理财有限责任公司
邮惠万家银行 指 中邮邮惠万家银行有限责任公司
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票并于上海证券
交易所上市交易的行为
A 股 指 境内上市人民币普通股
H 股 指 境外上市外资普通股
法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》
《 律 师 工 作 报 指 《北京市嘉源律师事务所关于中国邮政储蓄银行股
告》 份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报
告》
《发行预案》 指 《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行
A 股股票预案》
《 股 份 认 购 协 指 发行人与财政部、中国移动集团及中国船舶集团分
议》 别签署的《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票附条件生效的股份认购协议》
《 战 略 合 作 协 指 发行人与中国移动集团及中国船舶集团分别签署的
议》 《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票附条件生效的战略合作协议》
下属企业 指 截至 2024 年 12 月 31 日，邮储银行直接及间接持股
的各级下属全资、控股子公司

近三年/报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
现 行 《 公 司 章 指 现行有效的《中国邮政储蓄银行股份有限公司章
程》 程》
金融监管总局 指 国家金融监督管理总局
原中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会
原中国银保监会 指 原中国银行保险监督管理委员会
原国家工商总局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
联 席 保 荐 机 构 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公
（ 联 席 主 承 销 司
商）
联席主承销商 指 中邮证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公
司、招商证券股份有限公司、中国银河证券股份有
限公司、中银国际证券股份有限公司
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并
实施且未被废止的法律、法规、规章及规范性法律
文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 注 册 管 理 办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》
《证券期货法律 指 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
适 用 意 见 第 18 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
号》 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
《 股 票 上 市 规 指 《上海证券交易所股票上市规则》
则》
本所 指 北京市嘉源律师事务所

中国境内 指 中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元

目 录

一、本次发行的批准和授权......7
二、本次发行的主体资格......12
三、本次发行的实质条件......14
四、公司的主要股东及实际控制人......19
五、公司的股权演变......22
六、公司的独立性......23
七、公司的业务......24
八、关联交易及同业竞争......26
九、公司的主要财产......27
十、公司的重大股权投资......31
十一、公司的重大债权债务......32
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......34
十三、公司章程的制定与修改......35
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......36
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......36
十六、公司的税务......36
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......37
十八、公司募集资金的运用......37
十九、诉讼、仲裁和行政处罚......37
二十、律师认为需要说明的其他问题......38
二十一、结论意见......38
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中国邮政储蓄银行股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
嘉源（2025）-01-162
敬启者：
根据邮储银行与本所签署的专项法律顾问协议，本所担任邮储银行本次发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具本法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、公司的主要股东及实际控制人、公司的股权演变、公司的独立性、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大股权投资、公司的重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税务、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、公司募集资金的运用、诉讼、仲裁和行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
所提供的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会与上交所的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
2025年3月30日，发行人董事会2025年第四次会议审议通过了《关于中国邮政储蓄银行符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中国邮政储蓄银行向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中国邮政储蓄银