1-1中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：邮储银行 股票代码：601658
中国邮政储蓄银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
联席保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年 月

声 明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本行经营发展面临诸多风险。本行特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及本行风险。一、关于本行本次向特定对象发行 A 股股票的情况
1、本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本行具备向特定对象发行 A股股票的各项条件。
2、本次发行的相关事项已经发行人 2025 年 3 月 30 日召开的董事会 2025 年
第四次会议，2025 年 4 月 17 日召开的 2024 年年度股东大会、2025 年第一次 A
股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需取得有权机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后，发行人将向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
3、本次发行的发行对象为财政部、中国移动集团和中国船舶集团。财政部拟认购金额为人民币 11,757,994.00 万元、中国移动集团拟认购金额为人民币785,406.07 万元、中国船舶集团拟认购金额为人民币 456,599.93 万元，认购金额将按照监管机构最终批复的募集资金规模确定。财政部、中国移动集团和中国船舶集团已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金认购本行本次发行的 A 股股票。本次向中国移动集团和中国船舶集团发行 A 股股票事项构成关联交易。
4、本次发行的定价基准日为本行董事会 2025 年第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 6.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。定
价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本行
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总量。若在该
20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本行 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，本次发行价格作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
5、本次发行 A 股股票数量为 20,569,620,252 股，不超过本次发行前本行总
股本的 30%，最终发行数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。其中，财政部拟认购数量为 18,604,420,886 股，中国移动集团拟认购数量为 1,242,731,123 股，中国船舶集团拟认购数量为 722,468,243 股。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，不足 1 股的部分对应的金额计入本行资本公积。
若本行 A 股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，本次发行股份数量及各发行对象认购数量将作相应调整。
本次发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，在本行取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与联席保荐机构（联席主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
6、本次发行的募集资金规模为人民币 1,300 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以相关监管部门最终批复为准。
7、根据中国证监会、金融监管总局及上交所的相关规定，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购的本次发行的股份自取得股权之日起 5 年内不得转让。相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。

8、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本行股权分布将发生变化，但是不会导致本行控股股东和实际控制人发生变化，不会导致本行不具备上市条件。
9、本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，在本行章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《中国邮政储蓄银行股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。
10、本次发行完成前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
11、本次发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
二、特别风险提示
本行特别提醒投资者注意本行及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。
（二）股票价格波动风险
股票价格除受发行人经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、国家的宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比银行交易情况及突发事件等因素的影响。因此，发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动。

（三）信用风险
信用风险是指由于债务人或交易对手违约或其信用评级、履约能力降低而造成损失的风险。发行人信用风险的主要来源包括：贷款、资金业务（含存放同业、拆放同业、买入返售、企业债券和金融债券投资、同业投资等）、表外信用业务（含担保、承诺等）。其中，贷款业务的相关风险是发行人面临的信用风险主要部分。宏观经济波动、行政政策调整、信用环境恶化以及自然灾害等因素可能对发行人借款人的流动性状况或偿债能力产生不利影响，使得贷款组合质量下降。此外，如果发行人的信用风险相关政策、流程、体系未能有效运作，发行人贷款组合的质量可能下降。贷款组合质量下降可能会导致不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

目 录

声 明......1
重大事项提示 ......2
一、关于本行本次向特定对象发行 A 股股票的情况 ......2
二、特别风险提示 ......4
释 义......8
第一节 发行人基本情况 ......10
一、发行人基本情况 ......10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......10
三、本行所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......12
四、本行主营业务情况 ......21
五、本行现有业务发展安排及未来发展战略 ......25
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ......26
第二节 本次证券发行概要 ......27
一、本次发行的背景和目的 ......27
二、发行对象及与本行的关系 ......28
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况 ......28
四、本次发行是否构成关联交易 ......30
五、本次发行是否将导致本行控制权发生变化 ......31
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......31
七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ......31
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定 ......32
九、本次认购的合规性承诺 ......32
第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要......33
一、发行对象的基本情况 ......33
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ......38
三、附条件生效的战略合作协议摘要 ......42
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......49
一、募集资金总量及其依据 ......49

二、本次募集资金运用 ......49
三、本次募集资金与现有发展战略的关系 ......49
四、本次发行的必要性 ......50
五、本次发行的可行性 ......51
第五节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析......54
一、本次发行后本行业务及资产、公司章程、控制权结构、董事及高管人员
结构的变化情况 ......54
二、本次发行后本行财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......55
三、本次发行后本行与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的
业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ......56
四、本次发行后本行与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
在的关联交易的情况 ......56
第六节 历次募集资金运用 ......57
一、前次募集资金的募集及存放情况 ......57
二、前次募集资金实际使用情况 ......58
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ......60
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ......60
五、前次募集资金使用情况与本行信息披露文件的对照情况说明 ......60
六、会计师事务所对前次募集资金使用所出具的专项报告结论 ......60
第七节 与本次发行相关的风