运机集团:招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售实施情况2024年度持续督导意见

招商证券股份有限公司
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
重大资产出售
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年四月

独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任运机集团本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问持续督导意见。依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，经过审慎核查，结合运机集团 2024 年年度报告，本独立财务顾问出具了本次交易实施完成后的持续督导意见。
1、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本独立财务顾问与运机集团及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
3、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问持续督导意见所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问发表的持续督导意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本持续督导意见不构成对运机集团股票的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见作出任何解释或者说明；

7、本独立财务顾问提请运机集团的全体股东和公众投资者认真阅读运机集团就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

目录

目录 ......3
释义 ......4
一、交易资产的交付或过户情况......5
（一）本次交易方案概述 ......5
1、交易标的 ...... 5
2、交易对方 ...... 5
3、交易方式 ...... 5
4、交易价格及定价依据...... 5
5、交易对价的支付方式...... 5
（二）本次交易的决策程序及批准情况 ......5
（三）资产的交割与过户情况 ......6
1、标的资产的过户情况...... 6
2、交易对价的支付情况...... 6
3、标的公司的债权债务处理情况...... 6
4、证券发行登记情况...... 6
5、过渡期间损益归属...... 6
6、独立财务顾问持续督导意见...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况......8
（一）上市公司相关承诺 ......8
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺 ......9
（三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺 ......11
（四）标的公司相关承诺 ......13
（五）交易对方承诺......15
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况......17
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状......18
五、公司治理结构与运行情况......20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......21
释义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
上市公司、运机集团、公司 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司，深圳证券
交易所上市公司，股票代码：001288
本独立财务顾问、独立财务顾问、 指 招商证券股份有限公司
招商证券
刮油匠实业、交易对方 指 四川省刮油匠实业有限公司
自贡银行、标的公司、目标公司 指 自贡银行股份有限公司
交易标的、标的资产、出售资产 指 运机集团所持自贡银行股份有限公司 3.30%股份
本次交易、本次重组、本次重大资 指 运机集团以现金方式向刮油匠实业出售其持有的自
产重组、本次重大资产出售 贡银行股份有限公司 3.30%股份
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
股份转让协议 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与四川省
刮油匠实业有限公司股份转让协议》
估值机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
中威正信（北京）资产评估有限公司以 2023 年 8 月
估值报告 指 31 日为估值基准日出具的（中威正信评咨字
（2024）第 6003号）估值报告
控股股东 指 吴友华
实际控制人 指 吴友华、曾玉仙
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》，公
司现行有效的公司章程
本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
1、交易标的
公司持有自贡银行股份有限公司 3.30%股权。
2、交易对方
四川省刮油匠实业有限公司。
3、交易方式
四川省刮油匠实业有限公司与运机集团签订附条件生效的股份转让协议，运机集团以现金交易方式向刮油匠实业出售自贡银行 3.30%股份。
4、交易价格及定价依据
根据中威正信出具的中威正信评咨字（2024）第 6003 号估值报告，通过市场法进行估值，截至估值基准日 2023年 8月 31日，运机集团拟进行股份转让涉及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币 486,216.47 万元。标的资产占标的公司全部股份的 3.30%，因此本次交易的交易标的估值为 16,045.14 万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款合计为人民币 18,230.00 万元。
5、交易对价的支付方式
本次交易对价由刮油匠实业以现金方式支付给运机集团。
（二）本次交易的决策程序及批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得上市公司第四届监事会第十八次会议审议通过；
3、2023 年 12 月 5日，自贡银行召开第五届董事会 2023 年第十四次临时会
议，审议同意运机集团按程序转让自贡银行 7,135万股股份（占比 3.30%）给刮油匠实业。
4、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
5、上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过本次交易；
（三）资产的交割与过户情况
1、标的资产的过户情况
2024 年 4 月 11 日，本次交易双方就自贡银行 3.30%股份在天府（四川）联
合股权交易中心完成过户。
2、交易对价的支付情况
2024年 2月 28日，刮油匠实业已向运机集团支付首笔股权转让款 10,000.00
万元。
2024 年 3 月 1 日，刮油匠实业已向运机集团支付股权转让款尾款 8,230.00
万元。
截至本持续督导意见签署日，本次交易涉及的股权转让价款均已支付完毕。
3、标的公司的债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务转移事宜。
4、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
5、过渡期间损益归属
本次交易自评估基准日起至交易标的股份过户登记日（含当时）的期间为过渡期，根据《股份转让协议》约定，各方同意标的股份所产生的盈利或亏损由受让方享有和承担，即本次交易的标的股份的交易对价不因过渡期内的损益进行任何调整。

6、独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。本次重大资产出售已实施完成，相关事项合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司相关承诺
承诺事项 主要内容
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，同时承诺向为本次交易提供审计、估值、法律及财
务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
关于本次交易提供资 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
料 和 信 息 披 露 真 实 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
性、准确性、完整性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
的承诺 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息
时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公