宣亚国际:2024年度独立董事述职报告(李明高)-在任

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人李明高作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历
本人李明高：1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，中国注册会计师，中共党员。1992 年 7 月参加工作。现任北京盈建科软件股份有限公司顾问；中国卫通集团股份有限公司（股票代码：601698）独立董事；中国建筑设计研究院有限公司董事；深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司
董事；阳光财产保险股份有限公司独立董事；2024 年 5 月 10 日起任公司独立董
事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，本人亲自出席了公司召开的 6 次董事会会议，2 次股东大会会
议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，
对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、
弃权的情形。本人出席董事会及股东大会情况如下表：
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
事会次数 数 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议
李明高 6 6 0 0 0 否 2
（二）董事会专门委员会履职情况
第五届董事会 第五届董事会
审计委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
3 3 2 2
1、本人作为第五届董事会审计委员会主任委员，严格按照公司《董事会审
计委员会工作制度》的规定履行职责，积极组织并参加审计委员会会议及相关工
作，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层
了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情
况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
2、本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极组织并参加薪
酬与考核委员会会议；对公司 2024 年限制性股票激励计划制订的合理性及授予
安排等事项进行审查；对公司薪酬及绩效考核情况进行认真监督，切实履行了薪
酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人亲自出席了公司召开的第五届董事会独立董事专门会议 2 次，对于公司募集资金投资项目实施情况、募集资金存放与使用情况以及使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项进行审查，切实履行了独立董事责任和义务。
（四）报告期内行使独立董事特别职权的情况
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》的有关规定，本人受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集于 2024 年 11 月
20 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计
划相关议案的表决权。
除此之外，报告期内，本人不存在行使其他特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、执行结果，认真听取公司内部审计部门的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。积极与会计师事务所进行讨论和沟通，
特别是年报审计期间，本人于 2024 年 12 月 20 日在公司现场参加了 2024 年度审
计进场前与审计委员会的沟通会议，沟通协商 2024 年度财务报告的审计事项，确定审计工作计划、审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等事项。会计师事务所出具初步审计意见后，董事会审计委员会就 2024 年度审计结论、关注事项等与会计师事务所进行了充分沟通，并听取了会计师事务所关于公司审计内容相关事项、审计过程中发现的问题及建议、审计报告的出具情况等事项的汇报。本人与会计师事务所就现场检查的要求、标准，应收账款回函率等相关问题进行了充分探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人作为公司独立董事，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股
东的合法权益。
（七）在公司进行现场工作的情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，
于 2024 年度任职期间（即 2024 年 5 月 10 日至 2024 年 12 月 31 日）累计现场工
作时间 9 天。本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取管理层日常汇报以及2024 年度工作汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况等；并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及证券部相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
本人在与公司证券部相关工作人员当面沟通过程中均认真交流并提出相关意见或建议：1、对定期报告主要财务数据，以及各业务板块营收、毛利和净利等情况进行深入了解，并对影响业绩的主要原因分析以及坏账准备计提是否合理等进行交流，并要求公司以真实性为第一原则；2、对于公司 2024 年限制性股票激励计划事宜进行了解，并重点关注业绩考核指标的合理性；3、提醒公司要注意募集资金的存放与使用合规；4、对于日常业务，如对子公司的授信担保、经营过程中可能遇到的坏账风险等，提醒公司日常经营管理中关注各类风险隐患；5、除了对公司财务、内控持续重点关注外，也积极了解公司业务，通过现场观看首席技术官产品演示、现场互动交流等方式感受公司创新业务进展。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持。公司指定证券部专门人员协助本人履行职责；部分高级管理人员向本人详细汇报公司的经营管理情况，使本人能够依据相关会议资料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
本人任期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》等报告，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）募集资金存放与使用情况
1、公司于 2024 年 7 月 23 日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会
议，全票审议通过了以下事项：（1）《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》：公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；（2）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于进一步提高公司资金利用效率，维护公司和投资者的利益；不会影响公司主营业务开展及募投项目正常进行，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小投资者利益的情形；（3）《关于调整募
投项目拟投入募集资金金额的议案》：本次调整是根据实际募集资金净额结合募投项目实际情况进行的调整，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；（4）《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》：经审议，为推进募投项目的顺利实施，全体独立董事同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司进行增资用于实施募投项目。上述事项已经第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。
2、公司于 2024