宣亚国际:2024年度独立董事述职报告(胡天龙)-离任

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人胡天龙作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，因公司董事会换届选举，已于 2024 年 5 月 10 日离任。任期内本人
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度任期内本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历
本人胡天龙：1977 年出生，中国国籍，博士研究生学历。历任美国德勤会计师事务所北京分所税务咨询顾问；美国福特汽车公司总部税务咨询顾问；英国安理国际律师事务所香港办公室律师；美国普洛思国际律师事务所律师；奥园美谷科技股份有限公司（原名：京汉股份实业有限公司）独立董事；沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事；福建省永安林业（集团）股份有限公司；北京石头世纪科技股份有限公司独立董事；现任中国人民大学法学院、财政金融学院副教授；北京英诺特生物技术股份有限公司独立董事；北京京都信苑饭店有限公司
外部监事；2021 年 3 月 11 日至 2024 年 5 月 10 日任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关
的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人已于 2024 年 5 月 10 日即公司完成
董事会换届选举之日起离任，离任后不再担任公司独立董事，且不再担任公司其
他职务。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，本人任期内亲自出席了公司召开的 4 次董事会会议，2 次股东大
会会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会
现象，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没
有反对、弃权的情形。本人出席董事会及股东大会情况如下表：
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 以通讯方式 是否连续两
董事姓名 参加董事会 现场出席董 参加董事会 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
次数 事会次数 次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
议
胡天龙 4 0 4 0 0 否 2
（二）董事会专门委员会履职情况
本人是公司第四届董事会战略委员会、提名委员会委员。报告期及本人任期
内，公司召开了 1 次提名委员会会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名
第五届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于董事会换届选举暨提名第五
届董事会独立董事候选人的议案》，本人均发表了明确同意的意见；任期内未召
开董事会战略委员会会议。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人亲自出席了任期内公司召开的第四届董事会独立董事专门会
议 2 次，对于公司控股股东向公司二级全资子公司提供借款暨关联交易、2023 年
度拟不进行利润分配等事项进行审查，切实履行了独立董事责任和义务。

（四）报告期内行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人不存在行使特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人在任期内作为独立董事，现场参加了公司 2023 年度审计进场前与审计委员会的沟通会议，与会计师事务所就相关问题进行了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
任期内，本人作为公司独立董事，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，每次对于需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在公司进行现场工作的情况
任期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，于
2024 年度任职期间（即 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 10 日）累计现场工作时
间 6 天。本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取管理层汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况等；并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及证券部相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
在日常工作中，本人对公司的各项决策和经营活动保持密切关注和严格监督。尤其在董事会审议担保、关联交易、定期报告等重大事项时，均给予公司充分提示，要求严格按照有关规定，确保所有担保事项合法合规，不出现逾期对外担保及违规担保等情况；关联交易要遵循公平、公开、公允、合理的原则，并尽量减少关联交易，以增强公司的独立性；提醒和督促公司保证定期报告的真实、准确、完整、及时；同时在认真审议各项议案后，审慎发表相关独立意见，充分发挥了独立董事作用。

（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持。公司指定证券部专门人员协助本人履行职责；部分高级管理人员向本人详细汇报公司的经营管理情况，使本人在任期内能够依据相关会议资料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。在任期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
为支持公司二级全资子公司北京星声场网络科技有限公司业务发展，公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司向其提供借款暨关联交易。公司于 2024 年 1月 16 日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于控股股东向公司二级全资子公司提供借款暨关联交易的议案》。控股股东向公司二级全资子公司提供借款系二级全资子公司经营及业务发展需要，符合二级全资子公司实际情况。本次交易定价公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过。
（二）定期报告相关事项
本人任期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》等报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，其中《2023 年年度报告》经公司 2023年年度股东大会审议通过。
公司对定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）2023 年度利润分配预案情况
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，
全票审议通过了《关于 2023 年度拟不进行利润分配的议案》。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司2023 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为亏损的情况，同时考虑为满足公司未来经营和发展所需资金的需要，经董事会审慎讨论，公司 2023 年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2023年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。该事项已经第四届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十七次会议、2023 年年度股东大会审议通过。
（四）换届选举
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第四届董事会提名委员会第四次会议，审议通
过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。上述事项已经第四届董事会第二十八次会议审议通过。
公司选举上述人员的表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；上述人员具备履行相应职责的任职条件及工作经验，最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

综上，在任职期间，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人已于 2024 年 5 月 10 日即公司完成董事会换届选举之日起离任，任期内
严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持表示衷心感谢！
特此报告。
（以下无正文，为签字页）

（此页无正文，为《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公