天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司审计报告

新疆天润乳业股份有限公司
审 计 报 告
众环审字（2025）3300123号
目 录
起始页码
审计报告
财务报表
合并资产负债表 1
合并利润表 3
合并现金流量表 4
合并股东权益变动表 5
资产负债表 7
利润表 9
现金流量表 10
股东权益变动表 11
财务报表附注 13
财务报表附注补充资料 99
新疆天润乳业股份有限公司
2024 年度财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、 公司基本情况
公司名称：新疆天润乳业股份有限公司
公司营业执照统一社会信用代码：91650000718902425H
法定代表人：刘让
注册资本：人民币 320,190,246.00 元
公司注册地址：新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街 9-181 号
1、历史沿革
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”、“本公司”或“公司”）前身为新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“天宏纸业”）。
天宏纸业于 1999 年经新政函[1999]191 号文件批准，以发起设立方式成立的股份有限公
司，于 1999 年 12 月 30 日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为
650000040000482 企业法人营业执照，注册资本人民币 5,016.00 万元。2001 年 6 月 15 日，
天宏纸业根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]34 号文《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司公开发行股票的通知》,以网上定价方式向社会公开发行人民币普通股股票
3,000.00 万股。2001 年 6 月 28 日，上述 3,000.00 万元的人民币普通股在上海证券交易所挂
牌交易。股票代码“600419”。
2013 年 3 月 30 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆天宏纸业股份有限公
司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]114 号）同意，将新疆石河子造纸厂所持新疆天宏纸业股份有限公司 3,359.04 万股股份无偿划转给新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（以下简称“农十二师国资公司”）。2013 年 5 月28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将新疆石河子造纸厂持有的公司 3,359.04万股股份过户至农十二师国资公司。本次股份划转完成后，新疆石河子造纸厂不再持有公司股份，公司总股本仍为 8,016.00 万股，其中农十二师国资公司持有 3,359.04 万股，占公司总股本的 41.90%。公司控股股东变更为农十二师国资公司，公司实际控制人变更为新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会。
2013 年 4 月 22 日，本公司与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行
股份购买资产协议》。根据上述协议，公司拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的天润科技 19,423.00 万股股份（占天润科技总股本的 89.22%）进行置换，两者评估值的差
额部分由天宏纸业以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付；同时，天宏纸业向天润科技的股东石波、谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技 1,600.00 万股天润科技股份（占天润科技总股本的 7.35%）、50 万股天润科技股份（占天润科技总股本的 0.23%）。
根据万隆评估为置出资产方天宏纸业出具的（万隆评报字[2013]第 1024 号）评估报告，
以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，置出资产账面净值为 105,314,426.43 元，评估价值为
168,074,589.79 元；根据万隆评估出具的（万隆评报字[2013]第 1048 号）评估报告，以 2012
年 12 月 31 日为评估基准日，置入资产天润科技的账面净值为 210,162,568.09 元，评估价值
为236,971,934.90元。交易双方经协商后确定在本次交易中置出资产的作价为168,074,589.79元，置入资产的作价为 236,971,934.90 元。置入资产与置出资产的差额 68,897,345.11 元由天宏纸业向农十二师国资公司、石波、谢平分别发行4,551,774.00股、1,626,804.00股和50,837.00
股 A 股股票。增发股份的价格为 11.06 元/股。增发后股本总额 8,638.94 万元。
2013 年 10 月 28 日，中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司
重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证券许可[2013]1348 号）,核准了公司本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项。
2013 年 11 月 8 日，天宏纸业本次重大资产置换天润科技 96.80%的股权，办理完成股东
股权过户工商登记备案手续，本公司持有天润科技 21,073.00 万股股份，占该公司总股本的
比例为 96.80%。2013 年 11 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次发
行股份完成了相关证券登记手续。
2013 年 12 月 24 日，本公司与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司、
新疆天宏资产管理有限公司就本次重大资产重组置出的资产交割签订《资产交割确认书》。新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司及其全资子公司新疆天宏资产管理有限公司接收天宏纸业的全部置出资产。
2013 年 12 月 31 日，公司名称正式变更为新疆天润乳业股份有限公司。2015 年度，公
司拟向兵团乳业集团发行 14,058,254 股购买其持有的天澳牧业 100%股权，并拟向不超过 10
名特定发行对象发行股份募集配套资金。2015 年 7 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委
员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765 号），核准本次重组。
2015年8月31日，公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行14,058,254股，购买新疆天澳牧业有限公司；并向财通基金管理有限公司发行 1,450,000 股、向中新建招商股权投资有限公司发行 650,000 股、向第一创业证券股份有限公司发行 550,000 股、向招商
基金管理有限公司发行 459,540 股募集配套资金。增发后公司股本变为 10,355.72 万元。
2018 年 4 月 18 日，公司股东大会审议通过利润分配及转增股本方案，并于 2018 年 5
月 18 日公告。以总股本 103,557,209 股为基数，每股派发现金红利 0.29 元（含税）,以资本
公积金向全体股东每股转增 1 股，共计派发现金红利 30,031,590.61 元，转增 103,557,209 股，
本次分配后总股本为 207,114,418 股。
2019 年度，公司申请向原股东配售 62,134,325 股人民币普通股（A 股）增加注册资本
人民币 62,134,325.00 元。2019 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员《关于核准新疆天润
乳业股份有限公司配股的批复》(证监许可(2019)2556 号)核准，采用配股方式公开发行人民
币普通股(A 股)股票 62,134,325 股，每股面值 1 元。2020 年 1 月配股公开发行成功后增加注
册资本人民币 61,484,919.00 元。变更后注册资本为人民币 268,599,337.00 元，累计股本为人民币 268,599,337.00 元。
2021 年度，公司以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)51,590,909 股，
增加注册资本人民币 51,590,909.00 元，增加股本人民币 51,590,909.00 元。变更后注册资本320,190,246.00 元，变更后股本 320,190,246.00 元。
经营范围：乳业投资及管理；畜牧业投资及管理；乳和乳制品的加工与销售；饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋租赁；装饰装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务报告的批准报出者和批准报出日
本财务报表业经本公司董事会于 2025 年 4 月 17 日批准报出。
二、 财务报表的编制基础
本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于
2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 40 项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关
规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
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三、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团
2024 年 12 月 31 日的财务状况及 2024 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公
司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2023 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、 重要会计政策和会计估计
本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、23“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、28“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本集团会