熊猫乳品:中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130 号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于熊猫乳品集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2020]937 号）同意，公司于 2020 年 10 月向社会公开发行人民币普通股（A
股）3,100 万股，每股发行价为 10.78 元，募集资金总额为人民币 33,418.00 万元，
根据有关规定扣除发行费用 5,638.00 万元后，实际募集资金净额为 27,780.00 万元。该募集资金已于 2020 年 10 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2020]201Z0025 号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
公司 2024 年度使用募集资金金额 1,983.74 万元。截止 2024 年 12 月 31 日，
累计使用募集资金 16,063.54 万元，募集资金余额合计为 12,977.75 万元（含利息收入扣除手续费净额）。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2020 年 9 月 30 日，公司及全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称
“山东熊猫”）与中国工商银行股份有限公司苍南支行（以下简称“工行苍南支行”）、中国民生银行股份有限公司温州分行（以下简称“民生温州分行”）、中国建设银行股份有限公司苍南支行（以下简称“建行苍南支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，公司分别在工行苍南支行开设募集资金专项账户（账号：1203284529888888858）、建行苍南支行开设募集资金专项账户（账号：33050162722709995555），山东熊猫分别在工行苍南支行开设募集资金专项账户（账号：1203284529999999888，本年注销）、民生温州分行开设募集资金专项账户（账号：632068743，本年注销）。三/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三/四方监管协议的履行不存在问题。
2024 年 11 月 4 日，公司及全资子公司山东熊猫与中国农业银行股份有限公
司济南济阳支行（以下简称“农业银行济阳支行”）和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，山东熊猫在农业银行济阳支行开设募集资金专项账户（账号：15147101040042533）。
2024 年 11 月，鉴于“年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建
项目”已达到预定可使用状态，山东熊猫办理完成了对应 2 个募集资金专户的销户工作。专户注销后，公司及全资子公司山东熊猫与保荐人、银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
2024 年 12 月 20 日，公司与工行苍南支行和中信证券签署《募集资金三方
监 管 协 议 》， 公 司 在 工 行 苍 南 支 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 账 号 ：
1203284529211111121）。

截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银行名称 银行账号 开户主体 余额 备注
公司 2,824.19 活期存款
工商银行苍南支行 1203284529888888858 公司 定期存款
7,000.00
1203284529211111121 公司 - -
建设银行苍南支行 33050162722709995555 公司 758.41 活期存款
工商银行苍南支行 1203284529999999888 山东熊猫 - 注销
民生银行温州分行 632068743 山东熊猫 - 注销
15147101040042533 山东熊猫 46.15 活期存款
农业银行济阳支行
15147101040042533-10001 山东熊猫 2,349.00 通知存款
合计 12,977.75 ——
三、2024 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人
民币 16,063.54 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。
（二）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2023 年 12 月 13 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议、于 2024 年 1 月 2 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币14,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金，不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权公司财务负责人具体实施相关事宜。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人对该事项出具了同意的核查意见。

公司于 2024 年 12 月 13 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
九次会议，于 2024 年 12 月 31 日召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）、自有资金不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）进行现金管理，上述额度自公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权公司财务负责人具体实施相关事宜。保荐人对该事项出具了同意的核查意见。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为
7,000.00 万元。
（三）节余募集资金使用情况
公司于 2024 年 8 月 15 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六
次会议，于 2024 年 9 月 2 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的议案》。为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司将已结项的“年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”的节余募集资金共计 2,180.38万元（含利息收入等）用于“苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目”，并以减少实施主体山东熊猫注册资本的方式将节余募集资金转入公司募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2024 年 1 月 22 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议，于 2024 年 2 月 8 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金向山东熊猫增资 4,000 万元，用以实施新增募集资金投资项目“山东熊猫乳品有限公司饮料及调味料系列产品优
化提升改造项目”，新增项目从事果冻、果酱、豆花冻、饮料业务。变更原募投项目募集资金金额为 4,000 万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的 14.40%。
公司于 2024 年 11 月 21 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议，于 2024 年 12 月 9 日召开公司 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，拟使用募集资金 1,800 万元以实施新增的“定安年产 5000 吨食品原料项目”，其中 820 万元用于收购海南南杭药业有限公司（以下简称“南杭药业”）100%股权,180 万元用于支付股权交易涉及的相关税费（预测数），800 万元向南杭药业增资用于场地改扩建。变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的 6.48%。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见
附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。六、保荐人意见
在 2024 年持续督导期间，保荐人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件等资料。
经核查，保荐人认为：熊猫乳品严格执行募集资金专户存储制度，有效执行
监管协议，截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金不存在被控股股东和实际控制人
占用、违规变更募集资金用途等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，保荐人对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表 1：募集资金使用情况对照表
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字页）
保荐代表人