风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告(刘晓都)

上海风语筑文化科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（刘晓都）
本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）的独立董事，2024 年 8 月，公司进行了董事会换届，本人很荣幸被选为公司第四届董事会独立董事，从而能够有机会为推动公司发展、维护股东特别是中小股东权益做出贡献。在 2024 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
本人刘晓都，男，1961 年出生，中国国籍，硕士研究生。曾任清华大学教师。现任深圳市都市实践建筑事务所主持建筑师，深圳市坪山美术馆馆长，公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
在 2024 年度任职期间，本人依规出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、IPO 募投项目结项、换届选举等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
在 2024 年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
独立董事
应参加 实际出席 委托出席 缺席 股东大会 实际出席
姓名
次数 次数 次数 次数 召开次数 次数
刘晓都 5 5 0 0 1 0
本人对 2024 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员。
报告期内会议 应参加会议 委托出席
参加次数
召开次数 次数 次数
提名委员会 3 1 1 0
（三）独立董事个人履职聚焦重点
本人系设计、展示行业专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，重点聚焦公司应披露的利润分配、换届选举、聘任会计师事务所等潜在重大利益冲突事项以及修订《公司章程》等重要涉法事项，就相关议题实体内容和决策程序的
目法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2024 年，本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公，利用出差或周末的时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的情形。

（七）与中小股东的沟通交流情况
2024 年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 募集资金的使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已按计划完成资金投入并结项，并将节余募集资金永久补充流动资金且注销专户。上述事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（二）应当披露的关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》等公司制度的要求，本人对 2024 年度发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司与关联方关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 8 月 19 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公
司总经理的议案》《关于聘任公司常务副总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》等议案。董事会召开前，本人会同其他提名委员会委员召开会议对候选人的任职资格等进行了认真审核。经审核，提名委员会同意对相关候选人的提名，并同意将前述议案提交董事会审议。
四、总体评价和建议
在任职期间，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事的职责，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负责的立场，尽职尽责，充分履行独立董事职责义务，为董事会的决策提出更多建设性的意见和建议，更好地维护全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、高质量的发展。
独立董事：刘晓都
2025 年 4 月 17 日