上海凯宝:东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金核查意见

东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项
目结项并将结余资金永久补充流动资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上海凯宝部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金相关情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1387 号文”《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，上海凯宝于
2009 年 12 月 24 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,740 万股。公司公开发
行股票的每股发行价格为人民币 38.00 元，共募集资金人民币 1,041,200,000.00元，扣除各项发行费用共计 67,442,445.38 元后，实际募集资金净额为人民币973,757,554.62 元。
立信会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 29 日对公司以上募集资金到位
情况进行了审验，并出具了信会师（2009）第 11958 号《验资报告》。
二、部分超募资金投资项目实施方式变更的情况
公司“使用部分募集资金购买新产品”项目承诺投入超募资金合计 11,500 万元，主要包括：使用超募资金 1,500 万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件、使用超募资金 500 万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术以及使用超募资金 9,500 万元用于购买新产品“优欣定胶囊”。截止 2024
年 12 月 31 日，“熊胆滴丸”项目、“丁桂油软胶囊”项目已按承诺超募资金金额投入完毕。“优欣定胶囊”项目具体情况如下：
（一）“优欣定胶囊”项目基本情况
2015 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于使
用部分超募资金合作开发新产品的议案》，并独立董事发表同意意见。公司与无锡中惠中医药有限公司签订了《“优欣定胶囊”合作开发协议书》，使用超募资金9,500 万元，共同对“优欣定胶囊”进行后续研究开发，并分享其有关权益。
（二）“优欣定胶囊”合作开发项目实施进度
截止 2025 年 3 月 31 日，公司超募资金投资项目“优欣定胶囊”合作开发已实
际投入使用超募资金 1,500.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
承诺投资项目名称 付款节点 公司享有权 承诺投资 累计投入 募集资金尚未
益 总额 金额 投入金额
第一期 协议签署后十五个工
作日内 15.79% 1,500 1,500 0
第二期 II 期临床总结报告完
“优欣定胶 成后十五个工作日 52.63% 3,500 0 3,500
囊”合作开 第三期 III 期临床总结报告
发项目 完成后十五个工作日 73.68% 2,000 0 2,000
取得新药证书及药品
第四期 注册批件后十五个工 100% 2,500 0 2,500
作日
合计 - 100% 9,500 1,500 8,000
（三）变更实施方式及原因
“优欣定胶囊”与公司储备新药的战略研发方向是一致的，有利于公司解决产品较为单一的困扰，有利于丰富公司产品线，对公司长远发展是必要的。根据
国家药品监督管理局药品审评中心公开发布的信息，截至 2023 年 12 月 31 日，
此项目已进入 III 期临床研究阶段，但由于合作双方对部分后续研发费用的承担存在一定分歧，故公司暂未支付二期款项。后经合作双方多次协商，最终未能就优欣定胶囊项目公司应有的权益及后续处理事宜与对方达成一致，鉴于以上原因，
公司于 2025 年 4 月向法院提交了诉讼请求，请求确认公司享有协议约定的优欣定项目的 15.79%权益。
综合考虑该项目后续发展以及诉讼结果的不确定性、行业发展的实际情况及公司发展规划等，为更好的满足市场需求并充分发挥募集资金使用效率，避免募集资金长期闲置和资产投入的浪费，公司经过审慎论证与评估，将该项目实施方式变更为自有资金实施，并将该项目截止2025年3月31日剩余募集资金8,841.50万元（含专户利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
截止 2025 年 3 月 31 日， “使用部分募集资金购买新产品”项目结余资金专
户存放情况如下：
单位：万元
项目名称 开户银行 银行账号 余额
31001930610050004347 1.50
使用部分募集资金购买 中国建设银行上海柘林支
新产品 行 31001930610049004347*81 6,000
31001930610049004347*87 2,840
合计 8,841.50
三、本次募集资金使用及结余情况
（一）现代化中药等医药产品建设项目（二期）募集资金使用及节余情况
1、“现代化中药等医药产品建设项目（二期）” 募集资金使用情况
截止2024年12月31日，公司募投项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”已经建设完成，达到可使用状态。项目预计使用募集资金 8,000 万元，截
止 2025 年 3 月 31 日累计投入 7,569.19 万元，项目节余募集资金 1,660.96 万元（含
利息）。具体情况如下：
单位：万元
承诺投资项目名称 承诺投资总 累计投入金额 项目完成情况 募集资金节余金额
额 （含利息）
现代化中药等医药产品建设 已完工
项目（二期） 8,000 7,569.19 1,660.96
合计 8,000 7,569.19 1,660.96
2、节余资金存放情况
单位：万元
项目名称 开户银行 银行账号 余额
11010618426102 60.96
现代化中药等医药产品 平安银行上海市奉贤支行
建设项目（二期） 12010618426101 600
12010618426101 1000
合计 1,660.96
3、募投资金节余的主要原因及使用计划
现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目，该项目进展缓慢，主要系管理信息
中心建设项目进程缓慢。截止 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目“现代化中药等
医药产品建设项目（二期）”已经全部建设完成，达到可使用状态。
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，根据市场及形势的不断变化，充分考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案。公司根据实际运营的情况，在预测市场需求的情况下，结合内部管理提升和技术创新，在原有基础上节约部分募集资金。因此，为了提高节余募集资金的使用效率，给公司和股东创造更大利益，公司拟将募投项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”截止
2025 年 3 月 31 日节余募集资金 1,660.96 万元（含利息，实际金额以资金转出当
日专户余额为准）永久性补充流动资金。
（二）公司全部募集资金使用情况及结余
截至 2025 年 3 月 31 日，公司募集资金使用及专户余额情况如下：
单位：万元
项目