嘉益股份:第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2025-025
债券代码：123250 债券简称：嘉益转债
浙江嘉益保温科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次
会议通知于 2025 年 4 月 15 日以电子邮件和口头方式紧急发出。会议于 2025 年
4 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式进行召开。本次会议由董事长戚兴华先生召集并主持，并就董事会临时会议的紧急召集做了说明，应出席董事 8名，实际出席董事 8 名。董事戚兴华先生、朱中萍先生、马靖先生、吴志新先生、傅俊女士、张昕先生采取通讯方式出席本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成如下决议：
（一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期投资价值的高度认可，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金或股票回购专项贷款资金回购公司部分股份，用于未来实施股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
2、本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
3、拟回购股份的方式、价格区间
（1）本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（2）本次回购股份的价格区间：不超过公司董事会审议通过回购股份方案
决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，即不超过人民币 139.86 元/股。
若公司在回购期内发生派息、送股、公积金转增股本、可转债转股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：已发行的无限售条件的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途：拟用于股权激励。公司目前尚未明确股权激励计划
方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（3）拟用于回购的资金总额：不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 16,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（4）回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币16,000 万元和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为 1,144,001 股，约占公司目前总股本的 1.10%；按回购总金额下限人民币 8,000 万元和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为 572,001 股，约占公司目前总股本的0.55%。具体回购股份的数量以回购实施完成/回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股、可转债转股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
①如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

①如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
①在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
①中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）公司回购股份时应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
①不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
①中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份方案的公告》（公告编号：2025-026）。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
为了具体实施公司本次回购股份事项，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会及董事会授权人士设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于不向下修正“嘉益转债”转股价格的议案》
截至 2025 年 4 月 15 日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 98.64 元/股）的情形，已触发“嘉益转债”（债券代码：123250）转股价格向下修正条款。经综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，公司董事会决定本次不向下修正“嘉
益转债”的转股价格。同时在未来 6 个月内（即 2025 年 4 月 16 日至 2025 年 10
月 15 日），如再次触发“嘉益转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正
方案。自 2025 年 10 月 16 日起首个交易日重新开始计算，若再次触发“嘉益转债”
转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“嘉益转债”转股价格的向下修正权利。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正“嘉益转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-027）。

表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（四）审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2025 年 5 月 6 日（星期二）召开 2025 年第一次临时股东大会。本
次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
浙江嘉益保温科技股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 15 日