慈星股份:关于转让控股子公司部分股权的公告

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2025-022
宁波慈星股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司东莞市中天 自动化科技有限公司（以下简称“中天自动化”或“目标公司”）10%股权转让给 自然人唐康守，转让价格为人民币 180 万元；
2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 中规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议；
3、本次交易完成后，中天自动化不再是公司的控股子公司，本次交易涉及 公司合并报表范围的变更；
4、本次交易可能存在因买卖双方无法履约等因素导致交易无法实施的风险， 敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步完善和调整公司产业和投资结构，宁波慈星股份有限公司（以下简 称“公司”）拟与唐康守签署《股权转让协议》，将持有的东莞市中天自动化科 技有限公司（以下简称“中天自动化”或“目标公司”）10%股权转让给唐康守， 转让价格为人民币180万元。
转让完成后，公司持有中天自动化41%的股权，中天自动化不再是公司的控 股子公司，公司合并财务报表范围将发生变动，中天自动化不再纳入公司合并报 表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形，无需经过有关部门审批。本次交易尚需提交股东大会审 议。

二、交易对方基本情况
姓名：唐康守
住所：东莞市道滘镇富盈 WO 城******
唐康守与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，唐康守不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易类别
公司持有的目标公司10%的股权。
（二）基本情况
名称：东莞市中天自动化科技有限公司
注册地址：东莞市东城街道同沙科技工业园东科路38号硅谷动力2025科技园A1栋2楼
成立时间：2013-01-22
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：唐康守
统一社会信用代码：91441900061474840B
经营范围：研发、生产、销售：自动化设备、电子设备及配件、通用机械设备、夹治具、五金配件、包装材料；维修：通用机械设备；软件开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交易前后股权结构情况：
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波慈星股份 510 51.00 410 41.00
有限公司
东莞中天咨询
2 服务合伙企业 272.70 27.27 272.70 27.27
（有限合伙）

3 唐康守 185.30 18.53 285.30 28.53
4 陈芳 32 3.20 32 3.20
合计 1,000 100 1,000 100
（三）主要财务数据
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 241,103,878.24 213,278,858.07
负债总额 226,093,099.27 220,102,139.62
净资产 15,010,778.97 -6,823,281.55
项目 2024 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 16,176,486.52 67,403,648.89
净利润 36,970,330.69 15,136,270.17
（四）上市公司与标的公司之间的交易和往来
1、公司存在为中天自动化提供担保的情形。截至目前，公司对中天自动化银行借款的担保余额为3,800万元。鉴于此，公司与中天自动化就转让中辰昊智能装备（江苏）有限公司（以下简称“中辰昊公司”）4.6970%股权签署《股权转让协议》，该部分股权的转让价格为41,333,600元，股权转让款优先用于归还上述银行借款，暨中天自动化收到股权转让款后2个工作日内完成银行借款本息的清偿，从而解除公司对中天自动化的担保责任。本次交易完成后，公司不存在为中天自动化提供担保的情形。
2、公司存在为中天自动化提供借款的情形。截至2025年3月31日，中天自动化对公司尚有部分借款未归还，其中借款本金为34,407,965.43元，利息
5,558,370.57 元，本息余额共计 39,966,336.00 元。
（五）其他说明
1）本次交易标的为公司持有中天自动化的10%股权，本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2）出售中天自动化10%股权后，公司持有中天自动化41%的股权，唐康守控制的东莞中天星商务咨询服务有限公司为东莞中天资询服务合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，故唐康守控制其本人及东莞中天资询服务合伙企业(有限合伙)合计55.8%的投票权，对中天自动化实施了实际控制。转让完成后，中天自动
化不再是公司的控股子公司，中天自动化不再纳入公司合并报表范围。
3）经查询，中天自动化不是失信被执行人。
四、拟签署转让协议的主要内容
出让方（甲方）：宁波慈星股份有限公司
受让方（乙方）：唐康守
目标公司：东莞市中天自动化科技有限公司
标的股权：中天自动化10%股权
(1)股权转让的价格及支付方式
1. 双方同意，标的股权的转让价格确定为180万元人民币。
2. 乙方应当按照以下方式支付股权转让款：
本协议生效后的30日内，乙方向甲方支付全部转让款，即180万元人民币。
（2）本次股权转让后目标公司的治理及其他安排
1. 本次股权转让前，目标公司董事会由 3 名董事组成，其中甲方提名 2 人，
管理层团队提名 1 人，本次股权转让的同时，目标公司应当变更董事会组成，董事会成员数量保持不变，甲方提名的董事由 2 名减少至 1 名，管理层团队提名的董事由 1 名增加至 2 名。
2. 本次股权转让导致的股权结构变动以及上述董事席位的变动，将导致目标公司的控制权发生变更，基于该变动，目标公司于本协议生效后新增的银行授信，甲方不再提供任何形式的担保，其日常运营所需的流动资金由乙方负责解决。
(3) 协议的生效
协议自双方签字盖章并履行完毕各自的内部决策程序之日起生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司将不再控股中天自动化，中天自动化将不再纳入公司合并报表范围。公司本次因出售中天自动化部分股权导致的被动财务资助事项及收购中辰昊部分股权解除担保责任已同步经董事会审议，尚需股东大会审议通过。除此之外，无新增其他重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
六、本次股权转让的目的和对上市公司的影响
优化公司产业结构和业务布局。本次交易完成后，中天自动化不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、第五届董事会战略委员会第二次会议决议；
4、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司 董事会
2025 年 4 月 16 日