天士力:天士力董事会战略与ESG委员会工作细则

天士力医药集团股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
（2025 年 4 月修订）
第一节 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，同时，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）管理水平，不断增强企业竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 发展进行研究并提出建议。
第二节 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会由五至七名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负
责主持委员会工作。
第六条 战略与 ESG 委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任期，其最长
任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组
长，另设副组长一名。同时，根据实际需要，针对 ESG 发展相关事宜设置 ESG 工作组，负责 ESG 发展工作的具体推进和实施。
第三节 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大投资、融资方案进行
研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四） 对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项；对 ESG 工作执行情
况进行监督检查，并适时提出指导意见；识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG相关风险和机遇，帮助管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；审阅并向董事会提交 ESG 相关报告与咨询建议；
（六） 对上述事项的执行或实施情况进行检查；
（七） 董事会授权的其它事宜。
第九条 ESG 工作组主要履行以下职能并为战略与 ESG 委员会提供支持：
（一） 贯彻落实战略与 ESG 委员会的决策，组织和安排有关部门及子公司实施
ESG 发展相关工作；
（二） 管理公司日常运营过程中与 ESG 发展相关的风险及事宜；
（三） 收集、整理、编制公司 ESG 报告相关信息披露文件；
（四） 协调资源，解决 ESG 发展工作中遇到的跨部门协作和配合问题；
（五） 其他 ESG 发展相关事宜。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定或
批准。
第四节 决策程序
第十一条 投资评审小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案；
（三） 公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性
报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会提交
正式提案。
第十二条 战略与 ESG 委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五节 议事规则
第十三条 战略与 ESG 委员会由委员会主任、三分之一以上委员或者投资评审小组
负责人提议召开，至少于会议召开前七天通知全体委员。会议由委员会主任主持，主任不能出席时可指定其他一名委员主持。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 投资评审小组组长、副组长可以列席战略与 ESG 委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六节 附则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会进行。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。