4-1北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书(申报稿)(蓝星安迪苏股份有限公司)

北京市金杜律师事务所
关于蓝星安迪苏股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：蓝星安迪苏股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《“ 证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和上交所
及中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序；获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。本所仅根据现行有效的中国境内法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表意见，本所及经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人及其境外控股子公司出具的说明、境外律师出具的法律意见书、尽调报告以及法律函件或说明确认的引述。就本次发行所涉及的境外法律事项，发行人聘请了境外律师事务所等中介机构进行了调查，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了法律意见书、尽调报告、法律函件或说明确认。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、境外律师出具的法律意见书、尽调报告以及法律函件或说明确认等文件中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人按照上交所及中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
发行人/公司/安迪苏 指 蓝星安迪苏股份有限公司
A 股 指 境内上市人民币普通股

本次发行/本次向特定 根据发行人 2023 年年度股东大会审议通过的向特定对象发
对象发行 指 行 A 股股票方案及其不时的修订，发行人申请向特定对象发
行 A 股股票之行为
蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司，曾用名为中国蓝星化学清
洗总公司
北京橡胶院 指 北京橡胶工业研究设计院有限公司，曾用名为北京橡胶工业
研究设计院
中蓝连海设计研究院有限公司，曾用名为化学工业部（连云
连海院 指 港）化工矿山设计研究院、化工部连云港设计研究院、化学
工业部连云港设计研究院、中蓝连海设计研究院
广州合成材料研究院有限公司，曾用名为化工部合成材料老
广州研究院 指 化研究所、化学工业部合成材料研究院、广州合成材料研究
院
长风机器厂 指 国营长风机器厂
星辰化工 指 星辰化工新材料股份有限公司，蓝星安迪苏股份有限公司的
曾用名之一
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
安迪苏南京 指 蓝星安迪苏南京有限公司，发行人控制的境内企业
安迪苏上海 指 安迪苏生命科学制品（上海）有限公司，发行人控制的境内
企业
安迪苏法国 指 Adisseo France S.A.S.，发行人控制的境外企业
安迪苏美国 指 Adisseo USAInc.，发行人控制的境外企业
安迪苏新加坡 指 AdisseoAsia Pacific Pte. Ltd.，发行人控制的境外企业
安迪苏西班牙 指 Adisseo Espana S.A.，发行人控制的境外企业
安迪苏巴西 指 Adisseo Brasil NutricaoAnimal Ltda.
重要境内子公司 指 安迪苏南京和安迪苏上海
重要境外子公司 指 安迪苏法国、安迪苏美国、安迪苏新加坡、安迪苏西班牙和
安迪苏巴西
重要子公司 指 重要境内子公司及重要境外子公司
发行人或其重要子公司与报告期内任一年度中前五大供应
商签署的截至 2024 年 12 月 31 日正在履行的采购框架协议、
重大合同 指 发行人或其重要子公司与报告期内任一年度中前五大客户
签署的截至 2024 年 12 月 31 日正在履行的销售框架协议和
发行人或其重要子公司与银行或财务公司签署的截至 2024
年 12 月 31 日正在履行的对外借款合同
《安迪苏法国法律意 指 DSAvocats 于 2025 年 3 月 31 日出具的关于安迪苏法国的法
见书》 律意见书和尽职调查报告
《安迪苏美国法律意 指 King & Wood Mallesons LLP(California)于 2025 年 3 月 29 日
见书》 出具的关于安迪苏美国的尽职调查报告
《安迪苏新加坡法律 指 DSAvocatsSingaporeOffice 于 2025 年 3 月 25 日出具的关于
意见书》 安迪苏新加坡的法律备忘录
《安迪苏西班牙法律 指 Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, S.L.P.于 2025 年 3 月 26 日出
意见书》 具的关于安迪苏西班牙的法律意见书
《安迪苏巴西法律意 指 VEIRANO ADVOGADOS 于 2025 年 4 月 1 日出具的关于安
见书》 迪苏巴西的法律意见书

《安迪苏法国诉讼备 Morgan, Lewis & Bockius LLP 于 2025 年 3 月 25 日出具的关
忘录》 指 于安迪苏法国与 Biomasse Energy de Commentry 诉讼争议的
备忘录
境外律师出具的