龙源电力:中信证券关于龙源电力2024年现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于龙源电力集团股份有限公司
2024 年现场检查报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：龙源电力
保荐代表人姓名：李宁 联系电话：010-60836989
保荐代表人姓名：康昊昱 联系电话：010-60838376
现场检查人员姓名：李宁
现场检查对应期间：2024 年 1 月-2024 年 12 月
现场检查时间：2024 年 12 月 3 日、2025 年 3 月 28 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
（一）公司治理 是 否
用
现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度、三会会议资料及信息披露文件
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √注一
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √注二
注一：
1、王一国先生于 2024 年 2 月 27 日由于年龄的原因辞任公司非执行董事职务。
公司董事会提名王雪莲女士、陈杰女士为龙源电力集团股份有限公司非执行董
事，已经 2023 年度股东大会、2024 年第 1 次 A 股类别股东大会及 2024 年第 1
次 H 股类别股东大会审议通过。
2、2024 年 3 月 27 日，公司召开董事会 2024 年第 1 次会议，审议通过《关于龙
源电力集团股份有限公司聘任董事会秘书的议案》，同意聘请副总经理丁鶄女士兼任董事会秘书。
3、2024 年 4 月 3 日，公司召开董事会 2024 年第 2 次会议，审议通过《关于龙源
电力集团股份有限公司聘任副总经理的议案》，同意聘任史文义先生为公司副总经理。
4、唐坚先生于 2024 年 5 月 24 日由于工作变动的原因辞任公司董事长及执行董
事职务。
5、宫宇飞先生于 2024 年 5 月 24 日由于工作变动的原因辞任公司总经理职务。
6、2024 年 5 月 24 日，公司召开董事会 2024 年第 5 次会议，审议通过《关于选
举龙源电力集团股份有限公司董事长的议案》，同意选举执行董事宫宇飞先生担任公司董事长、董事会战略委员会主任及董事会可持续发展委员会主任。
7、2024 年 5 月 24 日，公司召开董事会 2024 年第 5 次会议，审议通过《关于聘
任王利强先生为龙源电力集团股份有限公司总经理的议案》、《关于提名王利强先生担任龙源电力集团股份有限公司执行董事的议案》，其中执行董事议案已经2024 年第 1 次临时股东大会审议通过。
8、马冰岩先生于 2024 年 7 月 24 日由于年龄的原因辞任公司非执行董事职务。
公司董事会提名张彤先生担任公司非执行董事，已经 2024 年第 2 次临时股东大会审议通过。
9、唐超雄先生于 2024 年 11 月 13 日由于工作变动的原因辞任公司非执行董事职
务。公司董事会提名王永先生担任公司非执行董事，已经 2024 年第 3 次临时股东大会审议通过。
10、吴进梅女士于 2025 年 1 月 23 日由于年龄的原因辞任公司职工监事职务。公
司于 2025 年 1 月 23 日召开第五届工会 2025 年第一次职工代表大会，选举刘劲
涛先生为公司第五届监事会职工代表监事。
注二：国家能源投资集团有限责任公司（下称“国家能源集团”）下属风电等业务与龙源电力主营业务存在潜在同业竞争。根据龙源电力 2009 年与原中国国电集团有限公司签署的《避免同业竞争协议》及 2021 年国家能源集团签署的《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，龙源电力作为国家能源集团下属风电业务整合平台，将根据双方签署的《避免同业竞争协议》及补充承诺函的约定择机行使有关优先交易及选择权、优先受让权，从而推动逐步减少同业竞争。2024 年国家能源集团出具《关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》，对原承诺函
中存续风电业务资产整合期限延期 3 年至 2028 年 1 月 24 日。除履行承诺期限变
更外，其余内容均保持不变。截至本检查报告出具日，上述承诺仍在正常履行中。
（二）内部控制
现场检查手段：查阅了公司的内控制度、内部审计制度、内部审计部门设置情况，检查了公司内控制度以及内部审计制度的执行情况
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度、信息披露支持性文件及公司公告
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》以及关联交易、对外担保管理等相关制度文件；查阅董事会、监事会、独立董事等相关决策文件及信息披露文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √注一
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
注一：公司 2024 年仅新增部分对下属全资子公司的担保审议，未实际发生担保，且均已履行相应的信息披露义务和相应的审批程序、披露义务，报告期内无新增对外担保，因此 6-8 不适用。
（五）募集资金使用
现场检查手段：龙源电力集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易不涉及募集资金，因此该项不适用
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等