盖世食品:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于盖世食品股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：盖世食品 证券代码：836826
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
盖世食品股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 4 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本员工持股计划的主要内容...... 6
（一）本员工持股计划的基本原则......6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准......6
（三）员工持股计划股票来源、资金来源、规模和购买价格......7
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准...... 9
（五）本次员工持股计划的管理模式......12
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 18
（七）员工持股计划其他内容......22
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...... 23
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......23
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......25
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......26
六、结论......28
七、提请投资者注意的事项......29
八、备查文件及咨询方式......30
（一）备查文件......30
（二）咨询方式......30
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
盖世食品、本公司、公司 指 盖世食品股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 盖世食品股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独
立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划 指 盖世食品股份有限公司2025年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《盖世食品股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
存续期 指 起至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户
至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依
照本员工持股计划规定清算、分配完毕
指本员工持股计划设定的持有人解锁权益的条件尚未成
锁定期 指 就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计
划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的盖世食品股
份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权
激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《盖世食品股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受盖世食品聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《监管指引第 3 号》的有关规定，根据盖世食品所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对盖世食品员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由盖世食品提供或来自其公开披露之信息，盖世食品保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对盖世食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读盖世食品发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供盖世食品实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指引第 3 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）盖世食品提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、员工持股计划参加对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、员工持股计划参加对象
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司监事。
（2）公司核心骨干员工。
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
所有参加对象均需在本员工持股计划有效期内在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
3、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额合计不超过1,126.6225万份。员工持股计划持有人份额以其实际出资缴款金额确定。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过46人（不含未来拟再分配人员），
其中监事共3人，拟认购份额合计不超过133.1750万份，占本员工持股计划总份额上限的比例为11.82%。
本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 拟认购份额 占本员工持股拟认购份额对应 占公司总股本
（万份） 计划总份额的 股数（万股） 比例（%）
1 吴新刚 监事 53.2700 4.73% 7.00 0.05%
2 朱文靖 监事 53.2700 4.73% 7.00 0.05%
3 翟玉慧 监事 26.6350 2.36% 3.50 0.02%
监事小计 133.1750 11.82% 17.50 0.12%
其他参与对象（不超过 43 人） 993.4475 88.18% 130.5450 0.93%
合计 1,126.6225 100.00% 148.0450 1.05%
注：参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。
（1）参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（2）公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《指导意见》《监管指引第3号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
（三）员工持股计划股票来源、资金来源、规模和购买价格
1、股票来源
本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司A股普通股股票。
公司于2023年4月21日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，并于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于2023年4月24日在北京证券交易所网站披露的《竞价回购股份方案公告》（公告编号：2023-026）。同意公司使用自有资金以竞价方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划。
公司于2024年4月23日披露了《关于股份回购期限届满暨回购方案实施完毕的公告》，本次股份回购期限自2023年4月21日开始，至2024年4月20日，实际回
购数量占拟回购数量上限的比例为58.73%，已超过回购方案披露的回购规模下限，具体情况如下：截至回购结束日，公司通过回购股份专用证券账户以连续竞价转让方式回购公司股份1,830,450股，占公