盖世食品:2025年员工持股计划管理办法

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-065
盖世食品股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范盖世食品股份有限公司（以下简称“盖世食品”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”/“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3 号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《盖世食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《盖世食品股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《盖世食品股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”/“《管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、参加对象
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司监事。
（2）公司核心骨干员工。
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
所有参加对象均需在本员工持股计划有效期内在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
3、本员工持股计划的持有人范围
本员工持股计划的参与对象为公司监事、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他员工。参加本员工持股计划的总人数不超过46人（不含未来拟再分配人员），其中监事共计3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划持有人的核实
监事会对拟参加对象进行核实，就拟参加对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划募集资金总额上限约为1,126.6225万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额不超过1,126.6225万份。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴兜底等安排。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过148.0450万股，占公司目前股
本总额的1.05%，本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
第六条 员工持股计划股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过148.0450万股，占公司目前股本总额的1.05%，本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
第七条 员工持股计划购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买回购股票的价格为 7.61 元/股；为董事会审议本员工持
股计划草案前 120 个交易日股票交易均价 12.35 元/股的 61.62%，董事会审议本
员工持股计划草案前 60 个交易日股票交易均价 12.24 元/股的 62.17%，董事会审
议本员工持股计划草案前 20 个交易日股票交易均价 13.38 元/股的 56.88%，董事
会审议本员工持股计划草案前 1 个交易日股票交易均价 15.21 元/股的 50.03%。
2、合理性说明
本员工持股计划的参加对象为公司监事、核心骨干员工，上述人员对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效地将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。从而推动激励目标的实现。且参加对象的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本员工持股计划的实施有利于稳定和鞭策团队，从
而促进公司业绩持续稳定发展。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心骨干员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合市场环境和公司经营情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励，公司设定本员工持股计划购买回购股票的价格为市场参考价的50%。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，兼顾了激励效果和公司股东利益，具有合理性，有利于公司的持续发展。
在董事会决议公告日至本员工持股计划完成受让回购股份期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，受让价格将作相应调整。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
1、存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（5）公司应当在员工持股计划届满前6个月的首个交易日，披露该员工持股计划到期时拟持有的股票数量。

2、锁定期
（1）本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会、证券交易所规定的其他期间。
3、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所解
锁的本计划份额及比例。
（1）公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 公司层面业绩考核要求
满足以下条件之一：
第一个解锁期 1、2025 年度营业收入不低于 6.00 亿元；
2、以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12.00%。
满足以下条件之一：
第二个解锁期 1、2025、2026 两年累计营业收入不低于 12.80 亿元；
2、以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 13.00%。
满足以下条件之一：
第三个解锁期 1、2025、2026、2027 三年累计营业收入不低于 20.60 亿；
2、以 2026 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 14.00%。
注 1：上述“营业收入”以上市公司当年度经审计并公告的财务数据为准。
注 2：上述业绩考核不构成公司投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司某一考核年度业绩考核指标未达到，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，择机出售后按照该部分权益份额原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与对应标的股票出售金额孰低值的原则返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
（2）个人层面的业绩考核要求如下
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
个人上一年度考核