青岛啤酒:《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
修订前条文 修订后条文
第二章 董事会的组成和职权 第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中应成员中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的 当至少包括三分之一以上且不少于三人的独立董事（指与公司及主要股东、二分之一以上，其中应当至少包括三分之一以上且不少于三人的独立董事 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立（指与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 客观判断关系，且不在公司内部任职的董事），以及至少一名的职工代表其他可能影响其进行独立客观判断关系，且不在公司内部任职的董事）。 董事。独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人 专业人士。
士。 董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董
事会成员中兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第三章 董事的提名与选举 第三章 董事的提名与选举
第九条 董事会换届时或在当届董事会任期届满前补选董事的，应按以下 第九条 董事会换届时或在当届董事会任期届满前补选非由职工代表担任
程序进行董事候选人提名工作： 的董事的，应按以下程序进行董事候选人提名工作：
一、候选人的提名 一、候选人的提名
1、公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 1、公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份发行股份百分之一以上的股东提名，其余董事候选人由公司董事会、监事 百分之一以上的股东提名，其余董事候选人由公司董事会、审计与内控委会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名；依法设 员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；依法立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
利； 权利；
2、董事会可委托提名与薪酬委员会物色具备合适资格担任董事的人选； 2、董事会可委托提名与薪酬委员会物色具备合适资格担任董事的人选；

修订前条文 修订后条文
3、提名须以书面方式作出，提名材料应包括个人基本信息与详细工作经历、 3、提名须以书面方式作出，提名材料应包括个人基本信息与详细工作经历、全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人接受提 全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人接受提
名的书面意见等； 名的书面意见等；
4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书； 4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书；
5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并提交提名 5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并提交提名
与薪酬委员会审核。 与薪酬委员会审核。
二、候选人的资格审核与素质评估 二、候选人的资格审核与素质评估
1、提名与薪酬委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性进行评核。 1、提名与薪酬委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性进行评核。委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和资料真实性进行调查核 委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和资料真实性进行调查核
实，费用由公司负责，提名人与被提名人均有义务予以配合； 实，费用由公司负责，提名人与被提名人均有义务予以配合；
2、在收到提名材料的三十日之内，提名与薪酬委员会应提出候选人审核与 2、在收到提名材料的三十日之内，提名与薪酬委员会应提出候选人审核与素质评估报告，其中应当对被提名人任职资格形成明确的审查意见， 并提 素质评估报告，其中应当对被提名人任职资格形成明确的审查意见，并提
请董事会审议； 请董事会审议；
3、在董事会换届时，提名与薪酬委员会还应对候选人的组成情况发表意见， 3、在董事会换届时，提名与薪酬委员会还应对候选人的组成情况发表意见，包括（但不限于）：独立董事中至少包括一名会计专业人士；外部董事应 包括（但不限于）：独立董事中至少包括一名会计专业人士；兼任高级管
占董事会人数的二分之一以上等。 理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之
一等。
三、候选人的确认及公布
1、董事会应对候选人名单进行审议； 三、候选人的确认及公布
2、由提名与薪酬委员会提名并经董事会审议通过的候选人、监事会及合资 1、董事会应对候选人名单进行审议；
格股东提名的候选人均应列入确认人选，提请股东大会投票选举。监事会 2、由提名与薪酬委员会提名并经董事会审议通过的候选人、审计与内控委或股东提名的候选人未获得董事会审议通过的，董事会应向股东大会作出 员会及合资格股东提名的候选人均应列入确认人选，提请股东会投票选举。说明，董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 审计与内控委员会或股东提名的候选人未获得董事会审议通过的，董事会在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 应向股东会作出说明，董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完

修订前条文 修订后条文
行披露； 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的
3、董事会应按照公司上市地证券监管规则规定，在股东大会召开前披露有 具体理由，并进行披露；
关候选人的详细资料（包括简历和基本情况），就确认人选和相关资料向 3、董事会应按照公司上市地证券监管规则规定，在股东会召开前披露有关股东大会作出说明，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。提名人 候选人的详细资料（包括简历和基本情况），就确认人选和相关资料向股
和被提名人应配合提供所需资料。 东会作出说明，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。提名人和被
提名人应配合提供所需资料。
第十一条 董事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会等有权机构审议 第十一条 董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会等有权机构审
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、 议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人 历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第四章 董事会专门委员会 第四章 董事会专门委员会
第十二条 董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、提名与 第十二条 董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、提名与
薪酬委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定 薪酬委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提 及公司实际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组 出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组
成，专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。 成，专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。
董事会审计与内控委员会应当行使《中华人民共和国公司法》规定的监事
会职权。
第一节 审计与内控委员会 第一节 审计与内控委员会
第十四条 审计与内控委员会的主要职责是： 第十四条 审计与内控委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部