皖通高速:皖通高速关于增发H股股份暨关联交易的公告

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临 2025-016
债券代码：242121 债券简称：24 皖通 01
债券代码：242467 债券简称：25 皖通 V1
债券代码：242468 债券简称：25 皖通 V2
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于增发 H 股股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：安徽皖通高速公路股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）计划运用一般性授权向安徽省交通控股集团（香港）有限公司（以下简称“交控香
港公司”）发行 49,981,889 股 H 股股票，发行价格为 10.45 港元/股，募集资金总
额为 522,310,740.05 港元，交控香港公司拟以现金方式全额认购。
● 本公司控股股东为安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”，“集团”），交控香港公司是安徽交控集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提请本公司股东大会审议。
● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：安徽交控集团尚需就本次交易取得境外投资主管机构或其当地机构的所需批准；本次增发尚需联交所上市委员会批准有关认购股份的上市及买卖。相关结果尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据公司 2023 年年度股东大会授予董事会配发及发行不超过该等股东大
会当日 A 股及 H 股各自已发行股数 20%新股的一般性授权，公司可发行不超
过 98,602,000 股 H 股。截至本公告披露日，公司并未根据一般性授权配发及
发行任何股份。
为更好发挥上市公司投融资平台作用，公司与交控香港公司于 2025 年 4
月 11 日签署《H 股股份认购协议（有关认购安徽皖通高速公路股份有限公司 增发之新 H 股股份）》（以下简称“H 股股份认购协议”），拟根据一般性授
权向交控香港公司发行 49,981,889 股 H 股股票。
本次增发股份的认购方交控香港公司是安徽交控集团的全资子公司，安徽 交控集团持有本公司 31.63%的股份，是公司的控股股东。本次向交控香港公 司增发 H 股股份构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
本次增发 H 股是公司自上市后的首次股权融资，对公司实现资本扩张、
拓宽融资渠道和利用香港资本市场开展资本运作具有战略意义。此次增发H股 完成后，安徽交控集团的持股比例将提升 2%，彰显控股股东对公司长期投资 价值的认可，有利于进一步支持公司高速公路主业发展。
本次增发所得款项，约 50%用于高速公路主业投资，约 50%用于支付 H
股现金股利，以避免公司因支付 H 股现金股利换汇带来的汇兑损失。
（三）董事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 11 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司根据一般性授权增发 H 股股份暨关联交易的议案》，会议应参加董事 9 人，实际参加 9 人。审议该议案时，关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明 均回避表决。
（四）本次发行事项尚需提交本公司股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司未发生与同一关联人
以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
交控香港公司成立于 2013 年 9 月，是安徽交控集团的境外全资子公司，注
册资本 2,480 万美元，经营范围为：与高速公路业务有关的产品贸易；仓储；加
工；配送；境内外公路建设、投资、运营及相关咨询与技术服务。
（二）最近一年主要财务数据
交控香港公司未经审计之 2024 年营业收入为人民币 1.97 亿元，净利润为人
民币-0.04 亿元，截至 2024 年末总资产为 58.99 亿元，净资产为 3.16 亿元。
为实现本次增发 H 股事项，安徽交控集团将向交控香港公司增资，再由交控香港公司出资认购本次增发股份。
（三）与本公司的关联关系
交控香港公司是安徽交控集团的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
（四）交控香港公司与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
（五）交控香港公司未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司增发的H股股份，股份类型为香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市的H股普通股。本次增发H股股份的每股面值为人民币1.00元。
四、交易标的的定价方式
根据联交所和国资监管规定，本次增发价格应不低于认购协议签署日当天H 股收盘价、前五个交易日平均收盘价孰高者的 80%与最近一期末经审计的归母每股净资产值的较高者。公司经与交控香港公司平等磋商，认购价格为 10.45港元/股，符合前述规定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
发行人：安徽皖通高速公路股份有限公司
认购人：安徽省交通控股集团（香港）有限公司
（二）认购股份数量
认购股份数量为 49,981,889 股 H 股。

（三）认购价格
公司经与交控香港公司平等磋商，认购价格为 10.45 港元/股。如公司向 H 股
股东的任何现金分派的记录日期早于（但不包括）交割日，且现金分派的完成导致或将导致公司 H 股交易价格进行除权除息调整，则本次增发 H 股股份的认购价格将相应扣减每股 H 股所宣布分派的股息金额港元等值。
（四）认购规模
认购规模为 522,310,740.05 港元。如公司向其 H 股股东的任何现金分派的记
录日期早于（但不包括）交割日且现金分派的完成导致或将导致公司 H 股交易价格进行除权除息调整，发行规模将相应减去相等于公司就其每股 H 股所宣布分派的股息金额港元等值乘以认购股份数量的港元金额。
（五）认购价款的支付方式、支付时间与新股登记安排
交控香港公司将以现金认购。待相关先决条件达成或获豁免（如适用）后并在认购协议项下相关条款之规限下，增发股份将于最后一项相关先决条件达成或获豁免（如适用）10 个营业日后或订约方可能书面协定之任何其他日期交割。发行人应于交割之时向认购人配发和发行足额缴清股款的认购股份，且应促使在发行人的股东名册分册上将认购人（或其代名人）列为认购股份的登记股东。
（六）限售期
根据认购协议，交控香港公司向本公司承诺，由交割日期起至交割日期后18 个月当日止期间内，不得（1）出售有关认购股份或其于持有有关认购股份之任何实体之直接或间接股权；（2）允许其最终实益拥有人层面发生控制权变更；或（3）订立任何与上述（1）及（2）具有相同经济效果之交易。
（七）先决条件
认购协议须待下列先决条件达成（或获豁免（如适用））后，方告完成：
1、独立股东于临时股东大会上通过决议案批准认购协议及其项下拟进行之交易；
2、香港联交所上市委员会批准有关认购股份上市及买卖，且有关批准并未被撤销或撤回；
3、交控香港公司已就认购协议及其项下拟进行的交易（如需要） 取得中国境外投资主管机构或其当地机构的所需批准；
4、本公司已就认购协议及其项下拟进行之交易取得所有其他必要监管及第
三方批准，且该等批准于交割前（如需要）并未被撤回或撤销；
5、交控香港公司已就认购协议及其项下拟进行之交易取得所有其他必要监
管及第三方批准，且该等批准于交割前（如需要）并未被撤回或撤销；
6、任何具有管辖权之法院、政府机构或监管机构均未作出任何有效命令、
令状、禁制令或裁决，亦无颁布或制定任何有效法规、规则、规例或其他规定
（在各情况下）以限制、禁止或使认购协议及其项下拟进行之交易于交割时失
效；
7、认购协议所载由交控香港公司作出之各项保证于交割时在各方面仍属真
实准确，且在任何方面并无误导成分；
8、认购协议所载由本公司作出之各项保证于交割时在各方面仍属真实准确，
且在任何方面并无误导成分；及
9、本公司已于交割前在所有重大方面全面遵守及履行其于认购协议项下之
其他责任。
于本公告日期，认购协议项下之先决条件均未达成。
倘任何先决条件未能于最后截止日期前达成或获豁免（如适用），或倘任
何先决条件无法达成或获豁免（如适用），则认购协议应即时自动终止。
六、关联交易对上市公司的影响
1、本次增发 H 股股份有利于增强公司资本实力，不涉及对公司现有业务及
资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产生
重大影响。
2、本次发行有利于公司优化资本结构、提升竞争力，为公司做大做强高速
公路主业、持续推进高质量发展提供有力支撑。
3、本次增发 H 股后，安徽交控集团的持股比例将提升 2%，且不会触及要
约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次增发 H 股前后，
公司股本结构如下：
股东姓名 增发前 增发后
股份类别 股份数量 股比（%） 股份类别 股份数量 股比（%）
安徽交控 A 524,644,220 31.6316 A 524,644,220 30.7062
集团
交控香港 - - - H 49,981,889 2.9253
公司

招商公路 A 404,191,501 24.3693 A 404,191,501 23.6564
H 92,396,000 5.5707 H 92,396,000 5.4077
其他股东 A 236,764,279 14.2749 A 236,764,279 13.8573
H 400,614,000 24.1536 H 400,614,000 23.4470
A 1,165,600,000 70.2757 A 1,165,600,000 68.2199
总股本 H 493,010,000 29.7243 H 542,991,889 31.7801
A+H