天德钰:董事会议事规则

深圳天德钰科技股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 4 月

董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了明确深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《深圳天德钰科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，向股东会负责并报告工作。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事
第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会通过之日起计算，至 3 年后改选董事的股东会选出新任董事之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会选举出新的董事之日止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司职工人数如达到三百人以上，董事会成员中应当有一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提交股东会表决。选举程序如下：
（一）董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
以书面的方式提出。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名董事候选人的，应当首先向董事会提出，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（二）在股东会召开前，董事会应当以书面的形式向股东会披露董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出；
（五）股东会选举董事时，可以根据《公司章程》的规定实行累积投票制。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规、其他规范性文件和公司其他制度及文件的规定执行。
第七条 董事应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定行使权利，履行义务，维护公司和公司股东的合法权益。
第八条 未按《公司章程》规定或未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九条 董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向公司提出书面辞任报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的一般规定
第十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会全体董事过半数选举产生。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室由董事长领导，办公室的日常管理工作由董事会秘书负责。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各委员会应遵照其议事规则运行，对公司和董事会负责。
第十二条 董事会依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在法律、法规及公司章程规定的权限范围内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十四条 董事会的审批权限
（一）本规则所称“交易”包括：公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（购买银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助以及其他交易。
（二）公司或本公司子公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。相关交易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准（审批权限根据《公司章程》的规定确定），公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
（三）对外担保
1．公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
（6）法律法规或《公司章程》规定的其他担保。
2. 未达到股东会审议权限的对外担保由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东会审议批准。
（四）关联交易
1. 公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2. 公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 6%以上的交易，且超过 4,000 万元。
3. 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东会审议。
第十五条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事担任并经董事会全体董事的
过半数选举产生。董事长每届任期 3 年，可连选连任。
第十六条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然等不可