天德钰:深圳天德钰科技股份有限公司章程

深圳天德钰科技股份有限公司
章程
二 O 二五年四月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 ...... 5
第三节 股份增减和回购...... 6
第四节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东会的一般规定 ...... 12
第三节 股东会的召集...... 16
第四节 股东会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东会的召开...... 19
第六节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事...... 27
第二节 独立董事...... 31
第三节 董事会...... 34
第四节 董事会专门委员会 ...... 38
第五节 董事会秘书...... 40
第六节 总经理和其他高级管理人员 ...... 41
第六章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 利润分配...... 43
第七章 控股股东及其关联方行为规范 ...... 48
第八章 绩效与履职评价 ...... 49
第九章 薪酬与激励 ...... 49
第十章 信息披露与透明度 ...... 50
第十一章 通知和公告 ...... 51
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 52
第二节 解散和清算...... 54
第十三章 修改章程 ...... 55
第十四章 争议解决 ...... 56
第十五章 附则 ...... 56
深圳天德钰科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称《章程指引》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，于 2020 年
9 月 30 日采取整体变更发起设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信用代码：91440300559896936P）。
第三条 公司于 2022 年 5 月 23 日经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会
注册，首次公开向社会公众发行人民币普通股 40,555,600 股，于 2022 年 9 月 27 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳天德钰科技股份有限公司
公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 002 号飞亚达科技大厦901
注册资本：人民币 40,902.1341 万元
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第九条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、市场总监、销售总监以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：为客户创造价值，为员工创造机会，为社会创造效
益；坚持以人为本的基本原则，全面推行现代企业管理文化，高标准，高效率，创建学习型企业；以客户为中心，诚信为本，满足客户需求，超越客户期待，成就客户，创造价值。以市场为导向，开拓创新，持续专注，扩大经营优势，合作共赢、稳健持续、科学管理、与员工共同成长。
第十一条 公司的经营范围：一般经营项目是：电子产品软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术进出口；电子产品、集成电路模块、电子设备、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理及专项规定管理的业务按照国家有关规定办理）；自有物业租赁；实业项目投资咨询。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品软硬件的技术培训。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东所持公司股份的凭证。
第十三条 公司股份总数为 409,021,341 股，均为人民币普通股。
第十四条 公司的股本结构为：公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。
第十五条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第十九条 公司设立方式为发起设立。
第二十条 公司发起设立时，发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表所示：
持股比例
发起人名称 股份数（股） 出资方式
（％）
恒丰有限公司 150,441,300 75.50 净资产

Corich LP 21,041,856 10.56 净资产
宁波群志光电有限公司 20,623,410 10.35 净资产
Richred LP 4,981,500 2.50 净资产
共青城盛红投资合伙企业
1,155,708 0.58 净资产
（有限合伙）
共青城飞红投资合伙企业
1,016,226 0.51 净资产
（有限合伙）
合计 199,260,000 100.00 --
第三节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十三条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节 股份转让
第二十六条 公司的股东持有的股份可以依法向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；本章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司设立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内