云维股份:云维股份独立董事2024年述职报告(施谦)

云南云维股份有限公司
独立董事 2024 年述职报告
作为云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）的独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，发挥独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将 2024 年度的工作情况报告如下：
一、公司独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
施谦，男，1982 年出生，会计学博士，副研究员，高级会
计师，注册会计师，资产评估师。2009 年 8 月至 2016 年 3 月，
在云南大学审计处从事审计实务工作；2016 年 4 月至 2019 年 5
月，在云南大学能源研究院从事能源产业投融资研究工作；2019年 6 月至今，在云南大学经济学院审计研究中心从事会计、审计教学科研工作，会计学、审计学硕士研究生导师。2016 年参加了深圳证券交易所组织的第 74 期独立董事培训，并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。现任云南景谷林业股份有限公司独立董事、云南云维股份有限公司独立董事、云南城投置业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明
报告期内本人及亲属均不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未预披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会会议出席情况
独立董 应参加董事 亲自出 委托出 缺席 是否连续两
事姓名 会会议次数 席次数 席次数 次数 次未亲自参
加会议
施谦 9 9 0 0 否
2024 年，本人对公司董事会审议的各项议案均投出赞成票，
没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）股东大会会议出席情况
独立董事姓名 应参加股东大会次数 实际参会次数
施谦 2 2
（三）独立董事专门会议出席情况（含第九届董事会 1 次）
独立董事姓名 应参加会议次数 实际参会次数
施谦 4 4
（四）审计委员会会议出席情况
独立董事姓名 应参加会议次数 实际参会次数

施谦 6 6
（五）提名委员会会议出席情况（第九届董事会）
独立董事姓名 应参加会议次数 实际参会次数
施谦 1 1
（六）薪酬与考核委员会会议出席情况
独立董事姓名 应参加会议次数 实际参会次数
施谦 2 2
（七）战略发展委员会会议出席情况
独立董事姓名 应参加会议次数 实际参会次数
施谦 1 1
2024 年，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、战略发展
委员会委员、审计委员会委员及提名委员会委员（第九届董事会），结合公司实际运营情况，对高管人员的薪酬考核实施进行了审核；与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了公司 2024 年度各期财务报表；对续聘年审机构进行审核，监督外部审计机构工作；对公司控股股东变更承诺事项、公司重大资产重组、关联交易等事项，主持召开独立董事专门会议研究与讨论，在对相关情况进行详细了解的前提下，发表了同意的独立意见。
（八）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责。未行使以下特别职
权：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（九）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计部门、外部审计机构保持密切沟通，全程参与财务报告的审计过程，保证财务报告真实反映公司的财务状况与经营成果。关于中审众环变更签字注册会计师，审计机构及时向本人说明，由于工作调整，委派沈胜祺接替刘蓉晖担任公司 2024 年度审计项目合伙人、签字注册会计师，为公司提供 2024年度审计服务。变更事项不会对公司 2024 年财务报表和内部控制审计工作产生影响。
（十）与中小股东的沟通交流情况
本人密切关注公司舆情信息和投资者关注的事项，对投资者提出的意见和建议通过各种渠道向公司反馈。在参加股东大会时，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。报告期内还亲自参加了公司组织召开的定期报告业绩说明会，对投资者关注的问题进行积极解答，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈。
（十一）在公司现场工作情况

2024 年，通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、
实地调研等形式到公司与管理层进行现场沟通。赴公司下属曲靖公司开展实地调研，了解公司贸易业务开展情况，走访部分重点客户，对公司存货情况进行了实地勘察，要求公司依法合规开展好业务，要求财务部门要切实履行好职责，确保公司各类业务会计处理依法合规，财务数据真实、准确、完整。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合和支持独立董事的工作，及时通过电话、电子邮件等方式保持联系，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，为本人履职提供了必要的条件，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司与关联方所开展的关联交易，均是公司日常生产经营的实际需求，符合公司业务发展的客观需要，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，交易的决策程序合法、有效。公司报告期内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2024 年，公司未发生对外担保及资金占用的情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会顺利完成换届工作。独立董事专门会议就公司董事、高级管理人员的聘任事项予以审议。同意对第十
届董事会成员的提名以及高级管理人员的聘任。
公司董事提名和选举、高级管理人员的提名和聘任方式及程序均合法、合规，相关被提名推荐人选符合任职条件。高管薪酬的发放程序符合有关规定。
（四）聘任年度审计机构情况
报告期内，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》并提交公司 2023 年年度股东大会审议通过聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。因公司累计未分配利润为负，不具备分红条件，2024 年公司未实施分红。
（六）公司及股东承诺履行情况
2019 年，云南能投集团通过协议收购公司股份成为公司控
股股东时承诺：在 2019 年 9 月 9 日起 5 年内积极协调控制的企
业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对公司造成的不利影响；业务整合完成后，云南能投集团及其其他附属公司不以全资或控股方式参与和上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。同时承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权
益。若违反承诺，云南能投集团愿意承担相应的法律责任，并就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。
2024 年 8 月，云南能投集团预计不能在 2024 年 9 月 9 日上
述承诺到期前完成资产注入等业务整合工作，因此对承诺提出延期变更。原承诺变更为“本公司承诺，自《关于避免同业竞争的
承诺函》所承诺之期限到期之日（2024 年 9 月 9 日）起二年内
积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利影响”。公司董事会独立董事专门会议审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案》，独立董事一致认为本次公司控股股东变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。该延期变更事项获得 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
（七）公司重大资产重组情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有的云南能投红河发电有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进
行了认真、全面的审查，一致认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，同意本次交易的相关方案。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。本人认为公司认真贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、总体评价和建议
在 2024 年度履职期间，作为公司独立董事，本人严格遵循
《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件之规定，秉持客观、公正、独立的职业操守，以诚信为基、勤勉尽责，行使独立董事所赋予的各项权利，维护公司及全体股东的合法权益。
2025 年，本人将一如既往地依据相关法律法规对独立董事