和辉光电:上海和辉光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688538 证券简称：和辉光电
上海和辉光电股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
2025 年 4 月

目 录

2024 年年度股东大会会议须知 ......1
2024 年年度股东大会会议议程 ......3
2024 年年度股东大会会议议案 ......6
关于《2024 年度董事会工作报告》的议案......6
关于《2024 年度监事会工作报告》的议案......16
关于《2024 年度独立董事述职报告》的议案......22
关于《2024 年年度报告》及其摘要的议案......23
关于《2024 年度财务决算报告》的议案......24
关于《2024 年度利润分配预案》的议案......28
关于《2025 年度财务预算报告》的议案......29
关于 2025 年度日常关联交易预计的议案 ......31
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ......32
关于回购注销限制性股票的议案 ......33
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ......34
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 ...35
关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案 ......39
关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案 ......40
关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 ......41
关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案 ......42
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相
关事宜的议案 ......44
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则
（草案）的议案 ......50
关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案 ......53
关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书
责任保险的议案 ......54
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ......55
关于增选公司第二届董事会独立董事的议案 ......57
2024 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年年度股东大会会议须知：
一、会议设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
三、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人准时到达会场并签到确认。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，需于会前 15 分钟向大会秘书处登记，
发言顺序根据登记次序确定。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师全程见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。
2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 4 月 21 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：上海市金山区九工路 1333 号公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海和辉光电股份有限公司董事会
5、会议主持人：公司董事长傅文彪先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于《2024 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2024 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《2024 年度独立董事述职报告》的议案

4 关于《2024 年年度报告》及其摘要的议案
5 关于《2024 年度财务决算报告》的议案
6 关于《2024 年度利润分配预案》的议案
7 关于《2025 年度财务预算报告》的议案
8 关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
9 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
10 关于回购注销限制性股票的议案
11 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
12.00
议案
12.01 上市地点
12.02 发行股票的种类和面值
12.03 发行时间
12.04 发行方式
12.05 发行规模
12.06 发行对象
12.07 定价原则
12.08 发售原则
12.09 决议的有效期
13 关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案
14 关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案
15 关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
16 关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H
17
股并上市相关事宜的议案
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相
18.00
关议事规则（草案）的议案
18.01 关于制定《公司章程（草案）》的议案
18.02 关于制定《股东会议事规则（草案）》的议案

18.03 关于制定《董事会议事规则（草案）》的议案
18.04 关于制定《监事会议事规则（草案）》的议案
19.00 关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案
19.01 关于修订《独立董事制度》的议案
19.02 关于修订《关联交易决策制度》的议案
关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和
20
招股说明书责任保险的议案
21.00 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
21.01 关于修订《公司章程》的议案
21.02 关于修订《股东大会议事规则》的议案
21.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
22.00 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案
22.01 选举李浩民为公司第二届董事会独立董事
（六）股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果和股东大会决议
（十）律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）宣布会议结束

2024 年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，公司董事会编制了《上海和辉光电股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
上海和辉光电股份有限公司董事会
202