五洲特纸:华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华创证券有限责任公司关于
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”“保荐机构”）作为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）公开发行可转换公司债券和向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对五洲特纸2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额
1、公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，五洲特纸公开发行可转换公司债券6,700,000张，每张面值100元，募集资金总额为67,000.00万元，扣除本次发行费用1,131.22万元（不含税），募集资金净额为65,868.78万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕730号《验证报告》。
2、向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）73,024,053股，发行价为每股人民币11.42元，共计募集资金83,393.47万元，扣除本次发行费用803.77万元（不含税），募集资金净额为82,589.69万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验〔2024〕523号《验资报告》。
（二）募集资金2024年度使用金额及年末余额

1、公司公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2024 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用金额
及结存情况如下：
单位：元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 658,687,846.24
项目投入 B1 519,666,734.32
截至期初 累计 补充流动资金 B2 158,699,973.40
发生额
利息收入净额 B3 20,185,134.70
项目投入 C1 986,288.54
本期发生额 补充流动资金 C2
利息收入净额 C3 480,015.32
项目投入 D1=B1+C1 520,653,022.86
截至期末 累计 补充流动资金 D2=B2+C2 158,699,973.40
发生额
利息收入净额 D3=B3+C3 20,665,150.02
应结余募集资金 E=A-D1-D2+D3 0.00
实际结余募集资金 F 0.00
差异 G=E-F -
注：补充流动资金发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分。期初指 2024 年
1 月 1 日，本期指 2024 年度，期末指 2024 年 12 月 31 日
2、公司向特定对象发行股票募集资金
截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金使用金额及结存情况如下：
单位：元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 825,896,949.41
项目投入 B1
截至期初 累计 补充流动资金 B2
发生额
利息收入净额 B3
本期发生额 项目投入 C1

补充流动资金 C2 290,903,519.68
利息收入净额 C3 55,455.35
项目投入 D1=B1+C1
截至期末 累计 补充流动资金 D2=B2+C2 290,903,519.68
发生额
利息收入净额 D3=B3+C3 55,455.35
应结余募集资金 E=A-D1-D2+D3 535,048,885.08
实际结余募集资金 F 535,558,319.04
差异 G=E-F -509,433.96
注：募集资金按扣除发行费用后的净额入账，本期差异 509,433.96 元系：（1）支付给
《证券时报》的发行费用，因对方尚未开票而未扣款 37,735.85 元；（2）支付给国浩律师(杭州)事务所的发行费用 471,698.11 元，2023 年已用非募集资金账户支付，本期尚未从募集资
金账户中扣除所致。期初指 2024 年 1 月 1 日，本期指 2024 年度，期末指 2024 年 12 月 31
日
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，五洲特纸制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
1、公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司、华创证券与招商银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2023年4月，因募集资金投资项目变更，公司、公司全资子公司暨募投项目实施主体湖北祉星纸业有限公司（已更名为五洲特种纸业（湖北）有限公司）、华创证券、招商银行股份有限公司衢州分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2024年12月31日，协议各方按照约定履行相关职责。
2、公司向特定对象发行股票募集资金
公司、华创证券分别与招商银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行、中信银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2024年12月31日，协议各方按照约定履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
1、公司公开发行可转换公司债券募集资金
截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户的存款余额如下：
开户银行 银行账号 余额（元） 备注
招商银行股份有限公司衢州分行 570900642710911 - 已销户
招商银行股份有限公司衢州分行 57090064271100013 - 已销户
招商银行股份有限公司衢州分行 570900101410522 - 已销户
招商银行股份有限公司衢州分行 570900101410107 - 已销户
2、公司向特定对象发行股票募集资金
截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金专户的存款余额如下：
开户银行 银行账号 余额（元）
中信银行股份有限公司衢州分行 8110801013103030582 214,903,758.56
浙商银行股份有限公司衢州分行 3410020010120100333399 34,268,681.29
招商银行股份有限公司衢州分行 570900101410008 286,385,879.19
合 计 535,558,319.04
三、募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
1、公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 1-1。
2、公司向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件
1-2。