继峰股份:继峰股份2024年年度股东大会会议资料

宁波继峰汽车零部件股份有限公司
二〇二四年年度股东大会会议资料
中国·宁波
二〇二五年四月

目录

会议议程...... 3
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案...... 5
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案...... 6
关于公司《2024 年年度报告》全文及其摘要的议案...... 10
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案...... 11
关于公司 2024 年度利润分配方案的议案...... 15关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务及内部控制
审计机构的议案...... 16
关于公司 2024 年度董事薪酬的议案...... 17
关于公司 2024 年度监事薪酬的议案...... 18
关于 2025 年度对外担保额度预计的议案...... 19
关于公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案...... 21
关于 2025 年度开展外汇套期保值业务的议案...... 22
关于开展资产池业务的议案...... 24
关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案...... 26
关于公司《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案...... 29
关于公司《2025 年员工持股计划管理办法》的议案...... 30
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案...... 31
会议议程
现场会议召开时间：2025 年 4 月 28 日 13 点 00 分
现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件股份有限公司 B 栋三楼会议室
主持人：董事长王义平先生
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 28 日
至 2025 年 4 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、确定计票人和监票人
三、审议议案
1、关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司《2024 年年度报告》全文及其摘要的议案
4、关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
6、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务及内部控制审计机构的议案
7、关于公司 2024 年度董事薪酬的议案
8、关于公司 2024 年度监事薪酬的议案
9、关于 2025 年度对外担保额度预计的议案
10、关于公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案
11、关于 2025 年度开展外汇套期保值业务的议案

12、关于公司开展资产池业务的议案
13、关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案
14、关于公司《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
15、关于公司《2025 年员工持股计划管理办法》的议案
16、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案
四、听取独立董事述职
五、股东发言及回答股东提问
六、议案表决
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2024 年度董事会工作报告详见公司《2024 年年度报告》第三节“管理
层讨论与分析”的内容。公司《2024 年年度报告》已于 2025 年 3 月 29 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案二：
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2024 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从维护公司和全体股东合法利益出发，恪尽职守、勤勉尽责，依法履行职责。2024 年度，监事会对公司生产经营、财务状况、重大事项决策及董事和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作，现将本年度的工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2024 年度，公司监事会共召开了 10 次会议，会议议案均获通过。具体情况
如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东
第五届监事会第二 大会决议有效期的议案
次会议 2、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办
理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有效期的议案
第五届监事会第三 1、关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案
次会议
1、关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
2、关于公司<2023 年年度报告>全文及其摘要的议案
3、关于公司 2023 年年度审计报告的议案
4、关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
第五届监事会第四 6、关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案
次会议 7、关于公司 2023 年度内部控制审计报告的议案
8、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务及内部控制审计机构的议案
9、关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
10、关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案
11、关于计提资产减值准备的议案
第五届监事会第五 1、关于公司《2024 年第一季度报告》的议案
次会议 2、关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案

3、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
4、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
议案
5、关于公司会计政策变更的议案
第五届监事会第六 1、关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
次会议
1、关于公司《2024 年半年度报告》全文及摘要的议案
第五届监事会第七 2、关于公司《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况
次会议 的专项报告》的议案
3、关于计提资产减值准备的议案
第五届监事会第八 1、关于格拉默出售美国 TMD 公司 100%股权的议案
次会议 2、关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和
实施地点的议案
第五届监事会第九 1、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
次会议 议案
第五届监事会第十 1、关于公司《2024 年第三季度报告》的议案
次会议 2、关于计提资产减值准备的议案
第五届监事会第十 1、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
一次会议 议案
二、2024 年监事会主要工作情况
2024 年度，监事会成员列席了公司 12 次董事会、4 次股东大会，对公司规
范运作情况进行了监督，并定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下：
（一）监事会对公司依法运作情况的监督
监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其它相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的检查监督
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，并对公司财务情况进行了检查、监督。监事会认为：公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，定期报告、财务报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）监事会对公司内部控制建设、执行情况的监督
监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，内控体系符合公司现阶段经营管理的发展需求，能够保证公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期，公司董事会出具《2023 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，公司的内部控制体系规范、合法、有效。
（四）监事会对公司信息披露情况的监督
报告期，监事会按照相关法律法规的要求，对公司信息披露情况进行了监督，认为：公司已建立、健全信息披露内部控制制度，相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）监事会对公司关联交易情况的监督
报告期内，监事会按照相关规定对公司关联交易事项进行了监督，认为：公司发生的关联交易审议程序合法有效，关联交易的价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。
（六）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的监督
报告期，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关要求，针对定期报告、资本运作项目等事宜，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，监事会未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（七）监事会对公司及相关方承诺履行的监督
经核查，监事会认为：报告期内，公司、股东及实际控制人等相关方严格履行了各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（八）监事会对公司对外担保、对外财务资助的监督
报告期，监事会严格按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理