诺唯赞:北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见

北京市天元律师事务所
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2023）第 471-4 号
致：南京诺唯赞生物科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“诺唯赞”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见。
本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就本次激励计划部分限制性股票作废相关事项向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对本次相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本法律意见仅供诺唯赞实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为诺唯赞本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权

1、公司于2023年8月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）及其摘要、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、公司于2023年8月28日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《计划（草案）》《考核管理办法》及相关议案。监事会还对本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。
3、2023年9月13日，公司监事会发表《南京诺唯赞生物科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划拟首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2023年9月19日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年10月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的授予名单及授予数量进行了调整并向相关激励对象授予限制性股票。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
6、2023年10月13日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单发表了核查意见。
7、2024年4月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2024年4
月25日为授予日，以14.14元/股的授予价格向108名激励对象授予65.90万股预留第二类限制性股票。
8、2024年4月25日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对预留部分限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。
9、2024年10月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对归属相关事项发表了同意的意见。
10、2024年10月22日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并对首次授予部分第一个归属期归属名单发表了核查意见。
11、2025年4月8日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的部分限制性股票作废相关事项已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《计划（草案）》等的规定。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职作废限制性股票
参与本次激励计划的激励对象中，有43名激励对象已从公司或公司子公司、分支机构离职，公司作废其已获授但尚未归属的23.9万股限制性股票。
2、因激励对象自愿放弃而作废限制性股票
参与本次激励计划预留授予的激励对象中，有4名激励对象放弃参与本次激励
计划，公司作废向其授予的1.45万股限制性股票。
3、因公司层面考核原因不能归属而作废部分限制性股票
根据公司《计划（草案）》和《考核管理办法》的规定，公司层面的业绩考核目标如下：
首次授予部分的限制性股票第二个归属期业绩考核目标具体如下：
归属期 业绩考核目标
第二个归属期 公司 2023 年、2024 年累计营业收入不低于 28.00 亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
预留限制性股票第一个归属期业绩考核目标具体如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年、2024 年累计营业收入不低于 28.00 亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZA12256号）、《2024年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10730号），公司2023年、2024年营业收入分别为1,285,988,243.93元和1,377,898,264.65元，公司2023年、2024年累计营业收入为2,663,886,508.58元，未达到首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标，因此本次激励计划首次授予第二个归属期的200.5350万股限制性股票及预留授予第一个归属期的30.6850万股限制性股票不得归属，由公司作废失效。
综上，本次共计作废限制性股票256.5700万股。
因此，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划部分限制性股票作废事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）