嘉化能源:2024年度独立董事述职报告(鞠全)

浙江嘉化能源化工股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人鞠全，作为浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉 化能源”）的独立董事，在2024年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作 制度》的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大 会和董事会，审慎、客观、独立地行使职权，发挥专业特长，对公司的日常经 营和业务发展提出合理的建议，切实维护了公司整体利益和股东尤其是社会公 众股东的合法权益。现将2024年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
鞠全：男，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任嘉兴华益健康管理有限公司总经理、浙江华瀚科技开发有限公司副总经理， 现任现任浙江清华长三角研究院深根办副主任，长三角氢能产业技术联盟秘书 长，嘉兴市长三角氢能产业促进会会长，嘉兴市氢能标准化专业技术委员会秘 书长，嘉兴市政协委员。
作为公司独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来。本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2024年，公司共召开了3次股东大会（2023年度股东大会、2次临时股东大会），7次董事会，本人参加了上述全部会议，出席并表决了任职的专门委员会召集的会议，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以赞成票一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。2024年，本人出席董事会、股东大会的情况如下：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
董事 本年应 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 参加董 出席 方式参 委托出 缺席 次未亲自参 大会的次
事会次 次数 加次数 席次数 次数 加会议 数
数
鞠全 7 7 3 0 0 否 3
本人出席公司股东大会期间，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。
本人出席公司董事会期间，均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，详细阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；准时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，从多方位关注、了解公司实际经营情况，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
2024年度，本人在董事会薪酬与考核委员会、战略与发展委员会中担任相 应职务并开展相关工作。公司共召开薪酬与考核委员会会议1次、独立董事专 门会议2次。本人亲自出席了上述所有会议。作为薪酬与考核委员会委员，根 据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事 及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，制定了2024年度 董事及高级管理人员薪酬方案。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2024 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了 相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，
无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
（二）与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，公司召开股东大会3次，本人出席3次。本人通过出席股东大会， 重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，发挥了独立董事在监督和 保护中小投资者权益方面的重要作用。
（三）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人密切关注公司的生产经营情况，通过与公司高级管理人员 以及参加专门委员会、董事会、股东大会的方式深入了解公司的生产经营状况、 财务状况以及公司的发展战略。本人认真听取公司对当期生产经营、财务管理、 内部控制等方面情况的汇报，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公 司发展规划、对外投资等情况与公司管理层及其他相关工作人员进行沟通并充 分交换意见。结合《上市公司独立董事管理办法》建议及时修订公司相关制度， 公司管理层均积极采纳，进一步完善了相关制度和工作。在公司的现场工作时 间不少于十五日。
在召开董事会、各专门委员会、独董专门会议、股东大会前，公司能够精 心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立 董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管 培训资料等材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮 件等方式沟通；协助制定年度调研计划，组织考察调研，做好调研的支撑和服 务，确保调研充分深入，为本人履职提供了良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2024 年 3 月 25 日，召开第十届董事会独立董事第二次专门会议决议，
审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》：公司在日常经营过程中，与浙江嘉浩化工有限公司及浙江麦堆科技有限公司发生贸易往来，后因上述两家公司被公司关联方收购，因此追认其为关联方并确认关联交易。本人认为：公司本次关联方的追认及确认关联交易，符合相关法规的规定。公司与关联企业发生
的日常关联交易为正常的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，没有损害公司和中小股东的利益。本人同意提交董事会审议。
后于公司董事会在审议此项议案时，相关关联董事回避表决，表决程序及过程符合法律、法规和公司《章程》的有关规定，因此本人同意本次追认关联方并确认关联交易事项。
2、2024 年 12 月 17 日，召开第十届董事会独立董事第三次专门会议决议，
审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易额度的议案》：公司结合 2024 年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对 2025 年度关联交易有关业务总体分析之后，对公司及子公司 2025 年度日常关联交易进行了预计，预计发生关联交易总金额不超过 422,100 万元（不含税）,在上述总关联交易预计额度内，根据公司与各关联交易主体实际业务发生的需要，公司与各关联交易主体之间的发生额可依据实际情况作出相应的调整。本人认为：公司及子公司与关联企业发生的日常关联交易为正常的交易事项，本次预计 2025 年度日常关联交易符合相关法规的规定。公司与关联企业发 生的日常关联交易为正常的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，没有损害公司和中小股东的利益，本人同意提交董事会审议。
后于公司董事会在审议此项议案时，相关关联董事回避表决，表决程序及过程符合法律、法规和公司《章程》的有关规定，因此本人同意本次预计 2025年度日常关联交易额度事项。
（一）对外担保及资金占用情况
1、2024 年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、经公司第十届董事会第三次会议及 2023 年第四次临时股东大会审议通
过，公司为各全资及控股子公司提供合计不超过人民币 25 亿元融资担保。公司对外担保的决策、信息披露程序及对外担保行为，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。截至 2024 年末，公司及其全资及控股子公司对外担保余额为 1,200 万元。

（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
经本人审查，公司 2024 年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。2024 年度董事及高管薪酬体系有利于进一步体现岗位绩效价值，有利于更好地发挥管理层积极性，利于公司发展，其决策程序合法有效。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
经本人核查：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）是我国大型会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，执业记录良好。
2、立信会计师自 2014 年开始，连续为公司提供年度审计及内控审计服务，
该会计师事务所具有高执业水准和良好的诚信。公司审计委员会对立信会计师在相关资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研和认真核查，并发表了相关审核意见。
3、公司董事会在发出《关于续聘公司 2024 年度审计机构及内控审计机构的
议案》前，公司审计委员会、独立董事、财务部负责人和审计部负责人已经与立信会计师进行了沟通、了解。本人认为，立信会计师的执业资格、执业质量等符合公司及监管部门的要求，且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘立信会计师为公司 2024 年度审计机构及内控审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，本人同意提交公司董事会审议。
因此本人同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024年度财务报告的审计机构及内控审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2024年期间，公司进行了两次现金分红，分别是2023年年度利润分配及2024年半年度利润分配。
经本人审查：公司董事会拟定的两次利润分配议案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定发展。
此外，公司启动了 2024 年度回购股份计划，此次计划的实施，将部分回购的股份作为库存股用于股权激励的股份来源，有利于进一步健全完善公司激励与约束机制，将股东、公司和员工利益相结合，增强公司发展内生动力，为公司实现规划目标和发展战略提供支撑性；同时将部分股份用于减少公司注册资本，有利于增强投资者对公司未来发展前景的