太阳纸业:独立董事年度述职报告

山东太阳纸业股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
证券代码：002078
证券简称：太阳纸业

山东太阳纸业股份有限公司
独立董事李耀2024年度述职报告
作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及全体股东的合法权益。
现将2024年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司董事会换届情况
公司于2024年11月22日召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》，完成了公司董事会的换届选举。本人在本次董事会换届中连任公司第九届董事会独立董事。
（二）工作履历、专业背景及兼职情况
本人的个人履历具体如下：
李耀，生于1958年，中国国籍，无境外永久居留权；轻化工工程学士，教授级高工，国务院政府特殊津贴获得者、轻工行业工程勘察设计大师、国家注册咨询（投资）工程师；国家注册化工工程师。曾任职中国中轻国际工程有限公司（中国轻工国际工程设计院）副总经理、总工程师、顾问总工程师。李耀先生担任中国造纸学会咨询专家委员会主任、中国国际工程咨询公司专家委员会委员、国家发改委轻纺行业专家，国家环境保护部专家、全国总工会轻纺行业专家、国家专利局咨询专家、国家科学技术奖评审专家。
（三）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则
进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2024年，公司召开了股东大会5次，董事会会议7次，本人严格按照有关法
律、行政法规的要求，勤勉履行职责，出席会议的具体情况如下：
出席董事会的情况 出席股东大会的情况
独立董事姓名 任职期间报 现场出 以通讯方 委托出席董 缺席董事 任职期间报 出席股东
告期内董事 席董事 式参加董 事会次数 会次数 告期内股东 大会次数
会次数 会次数 事会次数 大会次数
李耀 7 7 0 0 0 5 5
2024年，作为公司独立董事，本人能够按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。本年度独立董事对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会战略与ESG委员会
公司第八届董事会战略与ESG委员会成员为李洪信、李娜、刘泽华、王宗良、李耀；公司第九届董事会战略与ESG委员会成员为李娜、刘泽华、毕赢、王宗良、李耀。
2024年度，战略与ESG委员会共计召开战略与ESG委员会会议2次，本人作为公司董事会战略与ESG委员会委员，出席了战略与ESG委员会日常会议，认真履行职责，对公司战略规划、可持续发展以及可能影响公司未来发展的重大事项进行研究提出建议，并发表意见，发挥了战略与ESG委员会委员在董事会工作中的作用。
报告期内，董事会战略与ESG委员会召开会议具体情况如下：
（1）公司第八届董事会战略与ESG委员会2024年第一次会议，会议审议通过了《公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》、《关于投资建设广西南宁林浆纸一体化技改及配套产业园（二期）项目的议案》。

（2）公司第九届董事会战略与ESG委员会2024年年度会议，会议审议通过了《关于对公司2025年度发展战略及相关经营、投资决策的建议》。
2、董事会薪酬与考核委员会
公司第八届董事会薪酬与考核委员会成员为王晨明、李洪信、李耀。
2024年度，薪酬与考核委员会共计召开薪酬与考核委员会会议2次，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了薪酬与考核委员会日常会议，认真履行职责，对公司高级管理人员的2023年度业绩进行评价、并对薪酬方案的执行情况进行监督。切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议具体情况如下：
（1）公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，会议审议通过了《对公司董事及高级管理人员2023年度工作业绩评价的议案》。
（2）公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
3、董事会提名委员会
公司第八届董事会提名委员会成员为李耀、李洪信、徐晓东；公司第九届董事会提名委员会成员为李耀、李娜、徐晓东。
2024年度，提名委员会共计召开提名委员会会议3次，本人作为董事会提名委员会主任委员，出席了提名委员会日常会议，认真履行职责，根据公司年初设定的业绩指标对公司高级管理人员2023年度工作进行了跟踪和评价，切实履行了提名委员会委员的职责。
报告期内，董事会提名委员会召开会议具体情况如下：
（1）公司第八届董事会提名委员会2024年第一次会议，会议审议通过了《关于对公司董事和高级管理人员2023年度履职情况进行评价的议案》。
（2）公司第八届董事会提名委员会2024年第二次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。
（3）公司第九届董事会提名委员会2024年第一次会议，会议审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
4、独立董事专门会议
报告期内，董事会独立董事专门会议的召开情况如下：
公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议，会议审议通过了《关于公司及控股子公司2024年度日常关联交易额度及协议的议案》。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为独立董事，积极配合公司董事会审计委员会的工作，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）现场工作情况
2024年度，本人通过现场出席、高层交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，对公司的生产经营、财务状况、企业战略规划、内部控制、信息披露管理、董事会决议执行等情况主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益。
公司董事会、经营层在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各个基地、各系产品等的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。本人在公司的现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（五）履行独立董事特别职权的情况
2024年度，作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。

（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益。
报告期，本人积极参加公司2023年度业绩网上说明会，与中小股东沟通交流，认真、积极回复投资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议。同时，本人将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司高层。
（七）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监督和核查。公司按照相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。
2、定期了解公司的日常经营发展动态以及财务管理、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。在任职期间，本人都是事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表了独立意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月8日召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十二次会议和2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司2024年度日常关联交易额度及协议的议案》。根据公司2024年业务发
展的需要，预计2024年度公司及控股子公司与山东太阳控股集团有限公司下属公司之间发生必要的、合理的日常关联交易业务总金额不超过人民币652,500万元。
2024年4月7日，公司第八届董事会独立董事召开2024年第一次专门会议，本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司及控股子公司2024年度日常关联交易额度及协议的议案》。具体审议情况如下：
公司事前向独立董事提交了关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，公司全体独立董事认为：
1、公司预计的2024年度日常关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营所需要，交易