迪森股份:关联交易决策制度(2025年4月)

广州迪森热能技术股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循以下原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不得损害公司和非关联股东的利益；
（三）关联股东及关联董事回避原则。
第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双
方的权利义务及法律责任。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 本制度适用范围为公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第二章 关联关系及关联人
第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第十条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当及时将与其关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第十四条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十五条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的决策程序
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会或股东大会就关联交易表决时，有关联关系的董事或股东应予以回避，但上述有关联关系的董事或股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应该回避表决，其
所代表的表决票数不应计入有效表决总数；关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
第二十二条 本制度第二十一条所称关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自动回避，
并放弃表决权，且不得代理其他股东行使表决权；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决；会议主持人应当要求关联股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参加投票表决，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，方能形成决议；但是，如果该事项涉及《公司章程》或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过方为有效。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及对被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。
第二十四条 本制度第二十三条所称关联股东包括下列股东或者具有下列
情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十五条 董事长有权决定：公司与关联自然人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）金额低于 30 万元、公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经公司董事会审议批准。
第二十七条 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（提
供担保、财务资助及公司单方面获得利益的交易等除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响；
（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题；
（五）按照《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的
原则适用本制度第二十五条、第二十六条、第二十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交