浩欧博:国浩律师(上海)事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予价格调整、首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就及部分限
制性股票作废相关事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编/PostalCode：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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2025 年 4 月

目 录

释 义 ...... 2
第一节 引言 ...... 4
第二节 法律意见书正文 ...... 5
一、 关于本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准和授权...... 5
二、 本次授予价格调整相关情况 ...... 7
（一） 本次授予价格调整的原因...... 7
（二） 授予价格的调整方法...... 7
三、 本次归属相关情况 ...... 8
（一） 本次归属的归属期...... 8
（二） 本次归属的条件及成就情况...... 8
（三） 本次归属的具体情况...... 10
四、 本次作废相关情况 ......11
五、 结论性意见 ......11
第三节 签署页 ...... 13
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《公司章程》 指 《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》
《 股 票 激 励 计 划 指 《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计
（草案）》 划（草案）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
本次激励计划 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
公司、浩欧博 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的公司股票
元 指 如无特别说明，指人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国浩律师（上海）事务所
关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二 类激励对象第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
相关事项之
法律意见书
致：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次授予价格调整、本次归属及本次作废的相关法律问题依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次授予价格调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 法律意见书正文
一、 关于本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准和授权
1. 2023 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。本次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，相关董事已对相关议案回避表决，不存在其他与激励对象存在关联关系的董事。
同日，公司独立董事出具了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将本次激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
2. 2023 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
同日，公司监事会出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意实行本次激励计划。
3. 2023 年 9 月 15 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单》，并于 2023 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 24 日，对本次激励计划
首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
4. 2023 年 9 月 26 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
5. 2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日及其他必要事宜。公司独立董事肖强作为征集人，已就前述相关议案在股东大会通知阶段向公司 A 股股东公开征集委托投票权。
6. 2023 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，相关董事已对相关议案回避表决，不存在其他与激励对象存在关联关系的董事。
同日，公司独立董事出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。
7. 2023 年 10 月 9 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司监事会出具《江苏浩欧博生物医药股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
8. 2025 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》以及《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次授予价格调整相关情况
（一） 本次授予价格调整的原因
2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司 2023 年年度利润分配方案>的议案》，并于 2024 年 5 月 22 日披露了《江苏浩
欧博生物医药股份有限公司关于调整 2023 年年度利润分配方案现金分红总额的公告》以及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，截至该公告披露之日，公司总股本 63,058,328 股，扣除回购专用证券账户中股份总数 801,314 股，合计拟派发现金红利 2,490.28 万元（含税）。
由于公司本次分红为差异化分红，除权（息）参考价格中的“现金红利”指实际分派现金红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2023